Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2006 по делу N А41-К1-24326/05 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, так как истцом пропущен срок исковой давности.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2006 г. N А41-К1-24326/05

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2006 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2006 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.

судей М.Г., Ч.

при ведении протокола судебного заседания: И.,

при участии в заседании:

от истца - Б. - по доверенности от 18.10.05; от ООО “РНС-Дирон“ - К. - юрисконсульт - по доверенности от 01.11.05; от С.М. - С.Д. - адвокат - по доверенности от 18.08.06 зарег. в реестре за N 2681, удостоверение N 5424 от 09.04.03,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.С. на решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2006 г.
по делу N А41-К1-24326/05, принятого судьей М.Н., по иску С.С. к ООО “РНС-Дирон“, С.М., ИФНС по г. Красногорску Московской области о признании решения общего собрания участников недействительным, обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ

установил:

С.С. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнения - л.д. 144 т. 1) к обществу с ограниченной ответственностью “РНС-Дирон“ (далее ООО “РНС-Дирон“), С.М., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (далее ИФНС России по г. Красногорску) о признании решения общества ответчика N 1 от 05.11.02 недействительным, признании государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы ООО “РНС-Дирон“ от 19.12.02 за N 2027705038931 недействительной; обязании ИФНС России по г. Красногорску восстановить в ЕГРЮЛ запись о праве собственности С.С. на 50% уставного капитала ООО “РНС-Дирон“ (л.д. 7 - 10 т. 1).

Решением суда от 24.05.06 по делу N А41-К1-24326/05 в иске отказано (л.д. 151 т. 1).

Не согласившись с данным судебным актом, С.С. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права (л.д. 6 - 7 т. 2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ИФНС России по г. Красногорску, извещенного надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела (л.д. 29 т. 1, л.д. 40 - 43 т. 2).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда
первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ООО “РНС-Дирон“ возражал против доводов заявителя по мотивам, указанным в отзыве (л.д. 22 - 23 т. 2), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель С.М. также возражал против доводов заявителя, представил письменный отзыв (л.д. 24 - 26 т. 2), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 05.11.02 ответчиком принято решение N 1 об утверждении новой редакции устава ООО “РНС-Дирон“ в связи со сменой участников на основании договора купли-продажи доли N 1 и от 04.11.02 (л.д. 20 т. 1).

19.12.02 ИМНС России N 5 по ЦАО г. Москвы в ЕГРЮЛ внесена запись N 2027705038931 о внесении изменений в сведения о вышеназванном юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 27, 42 т. 1).

Иск предъявлен в соответствии со ст. ст. 12, 208, 209, 301 ГК РФ.

При этом исковые требования мотивированы тем, что С.С. никогда не совершал сделок, связанных с отчуждением принадлежащей последнему доли в уставном капитале общества ответчика.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в связи со следующим.

Буквальное толкование уточненных исковых требований С.С. позволяет сделать вывод о том, что данные требования носят неимущественный характер. Фактически истец обжалует решение органа управления ООО “РНС-Дион“ о внесении изменений в устав общества и соответствующую регистрационную запись в ЕГРЮЛ, а
также просит обязать регистрирующий орган восстановить в ЕГРЮЛ запись, существовавшую до внесения записи N 2027705038931 от 19.12.02.

При этом предмет и основание иска не соотносятся между собой, поскольку требования неимущественного характера не могут быть удовлетворены с применением вещно-правовых способов защиты.

Вопросы, связанные с обжалованием решений органов управления общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами корпоративного законодательства, предусмотренными ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии с п. 1 ст. 43 вышеназванного ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции С.М. сделано заявление о применении исковой давности (л.д. 93 т. 1).

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.01 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.01 N 18 “О некоторый вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности“ если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой
давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как видно из материалов дела, истец узнал о принятии оспариваемого решения общества ответчика в день получения выписки из ЕГРЮЛ N 04/5528, то есть 22.12.04 (л.д. 23 - 29 т. 1).

Доказательств наличия оснований для применения ст. 205 ГК РФ С.С. суду не представлено.

Иск предъявлен лишь 24.10.05.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения ООО “РНС-Дирон“ N 1 от 05.11.02 является правомерным. Срок исковой давности по данному требованию пропущен.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения остальной части иска не имеется.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-24326/05 от 24 мая 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.