Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 09.03.2006 N Ф09-83/06-С3 по делу N А47-9433/2005-18-ГК Исковые требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг - суд первой инстанции отклонил правомерно в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 марта 2006 г. Дело N Ф09-83/06-С3“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Купреенкова В.А., судей Гайдука А.А., Макарова В.Н. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества “Оренбургнефть“ (далее - ОАО “Оренбургнефть“) и закрытого акционерного общества “Инвестиционные предпочтения“ (далее - ЗАО “Инвестиционные предпочтения“) на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2005 по делу N А47-9433/2005-18-ГК.

В судебном заседании приняли участие представители: ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ - Борзых Д.Д., юрисконсульт (доверенность от 16.12.2005), Казаков И.З., адвокат (ордер от 09.03.2006 N 002152); ОАО “Оренбургнефть“ - Кузнецов В.В. (доверенность от 01.01.2006 N 12), Закиржанов И.Г. (доверенность от 15.12.2005 N 390), Чадов А.А. (доверенность от 15.12.2005 N 393).

ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ОАО “Оренбургнефть“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 18.02.2000 N 115 - в виде возврата открытым акционерным обществом “Оренбургнефть“ закрытому акционерном обществу “Инвестиционные предпочтения“ 483438 обыкновенных именных акций ОАО “Оренбургнефть“ и 195022 привилегированных акций ОАО “Оренбургнефть“, а в случае невозможности возврата указанных акций взыскать с ОАО “Оренбургнефть“ в пользу ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ 694458083 руб. 88 коп.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ уточнило заявленные требования и просило суд применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг от 18.02.2000 N 115 - в виде возврата открытым акционерным обществом “Оренбургнефть“ закрытому акционерном обществу “Инвестиционные предпочтения“ 694458083 руб. 88 коп.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2005 (судья Горохов В.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.12.2005 (резолютивная часть от 21.12.2005; судьи Дмитриенко Т.А., Мохунов В.И., Галиаскарова З.И.) решение отменено, иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 644958083 руб. 98 коп. неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО “Оренбургнефть“ просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. В качестве основания для отмены судебного акта заявитель указывает на нарушение норм, содержащихся в ст. 4, 181, 166, 200, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ просит постановление суда апелляционной инстанции изменить и взыскать с ОАО “Оренбургнефть“ 694458083 руб. 88 коп., ссылаясь на нарушение положений ст. 132, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 410, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена судом в кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационных жалобах.

В качестве основания для отказа в удовлетворении иска суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности (3 года), о применении которого заявил ответчик.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2005 решение отменено, с ОАО “Оренбургнефть“ в пользу ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ взыскано 644958083 руб. 88 коп. неосновательного обогащения.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцом не пропущен срок исковой давности, а стоимость обыкновенных и привилегированных акций, переданных истцом по недействительному договору, подлежит возврату в качестве последствий недействительности ничтожной сделки на основании ст. 167, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.



Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2004 по делу N А47-10844/03-7-ГК, в котором участвовали те же стороны, установлено, что 18.02.2000 между открытым акционерным обществом “Оренбургнефть“ и закрытым акционерным обществом “Инвестиционные предпочтения“ был заключен договор комиссии от 18.02.2000 N 115-к, по которому ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ обязуется приобрести обыкновенные и привилегированные акции ОАО “Оренбургнефть“ согласно выданным поручениям.

Одновременно 18.02.2000 между ОАО “Оренбургнефть“ и ЗАО “Инвестиционное предпочтение“ заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 115-к, по которому ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ обязуется передать, а ОАО “Оренбургнефть“ - принять и оплатить стоимость 3300000 обыкновенных и 10000000 привилегированных именных акций.

ОАО “Оренбургнефть“ 21.02.2000 по платежному поручению N 47 и 22.02.2000 по платежному поручению N 112 перечислило ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ 60000000 руб. Согласно отчету комиссионера акции ОАО “Оренбургнефть“ были приобретены, однако доказательств того, что акции были зачислены на лицевой счет комитента в соответствии с условиями договора комиссии, не представлено.

Впоследствии, как видно из материалов дела, ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ в рамках договора купли-продажи от 18.02.2000 N 115-к перечислило на лицевой счет ОАО “Оренбургнефть“ 483438 обыкновенных и 195022 привилегированных акций ОАО “Оренбургнефть“, что подтверждается уведомлениями об исполнении от 25.09.2000.

Судом апелляционной инстанции дана неверная правовая оценка взаимоотношениям сторон.

Применяя правила толкования договора, установленные ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом общей воли сторон к цели договора, а также последующего поведения сторон следует сделать вывод, что договор купли-продажи ценных бумаг от 18.02.2000 N 115-к совершен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, а прикрывает другую сделку, содержанием которой являются правоотношения комиссии, то есть договор купли-продажи N 115-к от 18.02.2000 ничтожен на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного истца, фактически выступающего комиссионером, нельзя признать заинтересованным лицом, которое в соответствии с нормами ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может обратиться в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности сделки купли-продажи ценных бумаг.

Кроме того, суд апелляционной инстанции необоснованно указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. Довод о том, что трехгодичный срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ “О внесении изменений в статью 181 ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации“, распространяется только на требования, которые предъявлены в суд после вступления указанного закона в силу, противоречит ст. 2 данного Закона, согласно которой действию этого нормативно-правового акта придана обратная сила.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области подлежит отмене.

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 23.12.2005 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-9433/2005-18-ГК отменить. Решение первой инстанции от 26.10.2005 оставить в силе.

Взыскать с ЗАО “Инвестиционные предпочтения“ 1000 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий



КУПРЕЕНКОВ В.А.

Судьи

ГАЙДУК А.А.

МАКАРОВ В.Н.