Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 09.03.2006 N Ф09-1315/06-С5 по делу N А76-39579/05 Дело об обязании акционерного общества предоставить акционеру документы направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм материального и процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 марта 2006 г. Дело N Ф09-1315/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Матанцева И.В., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2005 (резолютивная часть от 19.12.2005) по делу N А76-39579/05 по иску Ходыкина Е.Н. к закрытому акционерному обществу “Уралстрой-2“ (далее - ЗАО “Уралстрой-2“) об обязании предоставить документы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Ходыкин Е.Н. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском об устранении нарушений его прав акционера путем обязания ответчика предоставить ему, как акционеру ЗАО “Уралстрой-2“:

1. Копию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Уралстрой-2“ (далее - ООО “Уралстрой-2“), заключенного между ЗАО “Уралстрой-2“ и Стрижовым А.В.;

2. Копии документов о полномочиях лица, подписавшего вышеуказанный договор от имени ЗАО “Уралстрой-2“;

3. Копии документов, подтверждающих оплату Стрижовым А.В. приобретенной доли в уставном капитале ООО “Уралстрой-2“;

4. Копии всех протоколов собраний (решений) ООО “Уралстрой-2“, в которых ЗАО “Уралстрой-2“ принимало участие в качестве участника общества;

5. Копию договора купли-продажи акций в количестве 5% от уставного капитала ЗАО “Уралстрой-2“, заключенного между ЗАО “Уралстрой-2“ и Волошиным В.В. в связи с неоплатой ЗАО “Диез“ своей доли в уставном капитале ЗАО “Уралстрой-2“;

6. Копию передаточного распоряжения ЗАО “Уралстрой-2“ о переходе к Волошину В.В. прав на вышеуказанные акции;

7. Выписку из реестра акционеров ЗАО “Уралстрой-2“ на момент регистрации перехода вышеназванных акций к Волошину В.В.;

8. Выписку из реестра акционеров ЗАО “Уралстрой-2“ по состоянию на сегодняшний день.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2005 (судья Логиновских Л.Л.) в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не пересматривалось.



Истец с решением суда первой инстанции не согласен, просит его отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. 64, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 89, 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Проверив законность решения в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации г. Озерска от 07.02.1997 N 350 зарегистрирован устав ЗАО “Уралстрой-2“. Согласно п. 3.3 устава общества и п. 7 учредительного договора акции распределены следующим образом: Волошин В.В. - 47,5% акций, Ходыкин Е.И. - 47,5% акций, ЗАО “Диез“ - 5% акций.

Истец в течение 2005 г. направил в адрес ЗАО “Уралстрой-2“ требования (л. д. 8, 18, 19) о предоставлении ему копий: договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Уралстрой-2“ (далее - ООО “Уралстрой-2“), заключенного между ЗАО “Уралстрой-2“ и Стрижовым А.В.; документов о полномочиях лица, подписавшего вышеуказанный договор от имени ЗАО “Уралстрой-2“; документов, подтверждающих оплату Стрижовым А.В. приобретенной доли в уставном капитале ООО “Уралстрой-2“; протоколов собраний (решений) ООО “Уралстрой-2“, в которых ЗАО “Уралстрой-2“ принимало участие в качестве участника общества; договора купли-продажи акций в количестве 5% от уставного капитала ЗАО “Уралстрой-2“, заключенного между ЗАО “Уралстрой-2“ и Волошиным В.В. в связи с неоплатой ЗАО “Диез“ своей доли в уставном капитале ЗАО “Уралстрой-2“; передаточного распоряжения ЗАО “Уралстрой-2“ о переходе к Волошину В.В. прав на вышеуказанные акции, а также выписки из реестра акционеров ЗАО “Уралстрой-2“ на момент регистрации перехода вышеназванных акций к Волошину В.В., и по состоянию на день обращения.

В соответствии со ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона, при этом к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им копии указанных документов.

Согласно ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, к таким документам относятся: годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что факт нарушения прав истца, установленных ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, отсутствует, поскольку истец не представил выписку из реестра, следовательно, не доказал факт, что он является акционером общества, и не указал, за какой конкретно период ему требуются протоколы собраний ООО “Уралстрой-2“, в которых ЗАО “Уралстрой-2“ принимало участие в качестве участника общества. Кроме того, запрашиваемые истцом документы, по мнению суда, не являются документами бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ имеет название “О бухгалтерском учете“, а не “О бухгалтерском законе“.

В силу ст. 1 Федерального закона “О бухгалтерском законе“ запрашиваемые истцом документы о совершенных обществом сделках по реализации доли в уставном капитале ООО “Уралстрой-2“ и 5-процентного пакета акций ЗАО “Уралстрой-2“ являются документами бухгалтерской отчетности.

В нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал надлежащую оценку тому обстоятельству, что одним из требований Ходыкина Е.И. является обязание ответчика предоставить ему выписку из реестра акционеров ЗАО “Уралстрой-2“, вследствие чего необоснованно распределил бремя доказывания между сторонами по делу и не запросил у ответчика документы, подтверждающие наличие либо отсутствие у Ходыкина Е.Н. прав акционера ЗАО “Уралстрой-2“.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:



решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2005 (резолютивная часть от 19.12.2005) по делу N А76-39579/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

СТОЛЯРОВ А.А.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

ВЕРБЕНКО Т.Л.