Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 06.03.2006 N Ф09-1245/06-С5 по делу N А47-1461/05 Выводы суда о том, что оспариваемые сделки купли-продажи недвижимого имущества являются сделками с заинтересованностью, соответствуют нормам законодательства об акционерных обществах и о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 марта 2006 г. Дело N Ф09-1245/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Беляевкафармация“ на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2005 (резолютивная часть от 12.12.2005) по делу N А47-1461/05.

В судебном заседании принял участие представитель Ф.И.О. - Фаркун А.Г. (доверенность от 22.02.2005, зарегистрирован в реестре за N 463).

Представители иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ЗАО “Беляевкафармация“, ООО “Элегия“ о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2004 и договора аренды от 01.07.2004 нежилого здания площадью 526,4 кв. м, расположенного по адресу: Оренбургская область, с. Беляевка, ул. Торговая, 1б, а также просила применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1, л. д. 58, 91 - 92; т. 2, л. д. 2, 13 - 14).

Решением суда первой инстанции от 26.08.2005 (резолютивная часть от 12.08.2005; судья Виткалова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2005 (резолютивная часть от 12.12.2005; судьи Дмитриенко Т.А., Деревягина Л.А., Мохунов В.И.) решение суда первой инстанции отменено. Признан недействительным договор от 12.05.2004 купли-продажи нежилого здания площадью 526,4 кв. м и земельного участка площадью 1071 кв. м, расположенных по адресу: Оренбургская область, с. Беляевка, ул. Торговая, 1б, заключенный между ЗАО “Беляевкафармация“ и ООО “Элегия“. Суд постановил применить последствия недействительности сделки: взыскать с ЗАО “Беляевкафармация“ в пользу ООО “Элегия“ 102737 руб. 16 коп.; обязать ООО “Элегия“ возвратить ЗАО “Беляевкафармация“ нежилое здание площадью 526,4 кв. м и земельный участок площадью 1071 кв. м, расположенные по адресу: Оренбургская область, с. Беляевка, ул. Торговая, 1б, путем составления акта приема-передачи в течение одного месяца с момента вступления решения арбитражного суда по рассматриваемому делу в законную силу.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО “Беляевкафармация“ просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм ч. 4, 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недоказанность наличия у Дегтяревой Г.Н. статуса акционера ЗАО “Беляевкафармация“ на момент отчуждения спорного здания, полагает, что Дегтярева Г.Н. не доказала нарушение своих прав этим отчуждением, и указывает, что решение общего собрания акционеров от 12.02.2004 об одобрении сделки Дегтяревой Г.Н. не оспорено.

Дегтярева Г.Н. в отзыве на кассационную жалобу полагает, что постановление суда апелляционной инстанции законно и не подлежит отмене.

Решение суда первой инстанции в части отказа в иске о признании недействительным и применении последствий недействительности договора аренды от 01.04.2004 в апелляционном порядке не обжаловалось. Доводов относительно законности постановления суда апелляционной инстанции, отменившего решение в указанной части, в кассационной жалобе не содержится. Поэтому законность судебных актов в отношении договора аренды от 01.04.2004 судом кассационной инстанции не проверяется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО “Беляевкафармация“ и ООО “Элегия“ 12.05.2004 заключен договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Оренбургская область, с. Беляевка, ул. Торговая, 1б, литер Е, 1971 года постройки, площадью 526,4 кв. м. Здание продано вместе с земельным участком общей площадью 1071 кв. м по цене 102737 руб., в том числе 100000 руб. - стоимость здания (с рассрочкой платежа на 1 год), 2737 руб. 16 коп. - стоимость земельного участка. Право собственности на здание и земельный участок зарегистрированы за ООО “Элегия“ 25.06.2004. По договору N 1 от 01.07.2004 здание передано ООО “Элегия“ в аренду ЗАО “Беляевкафармация“ сроком до 30.06.2005 (с учетом дополнительного соглашения от 01.08.2004).

Дегтярева Г.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров недействительными и применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что продажа спорного здания нарушает ее права как акционера ЗАО “Беляевкафармация“, является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка заключения таких сделок.

Как следует из п. 1 ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного Закона.



Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности в случаях, если они и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

По смыслу абз. 14, 15, 26, 33, 34 ст. 4 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, признаются лица, принадлежащие к той же группе лиц, к которой принадлежит и данное физическое лицо, имеющих право совместно в результате соглашения (согласованных действий) распоряжаться более чем 50 процентами от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли одного юридического лица.

Порядок одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, предусмотрен ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что с момента создания ЗАО “Беляевкафармация“ и государственной регистрации Самарским Региональным отделением ФКЦБ 08.01.2003 выпуска обыкновенных бездокументарных акций ЗАО “Беляевкафармация“, в количестве 1000 штук, номинальной стоимостью 10 руб., Дегтярева Г.Н. наряду с другими двенадцатью физическими лицами являлась акционером общества, при этом ей принадлежало 258 акций общества (25,8% уставного капитала).

Доказательств того, что Дегтярева Г.Н. отчуждала имеющиеся у нее акции ЗАО “Беляевкафармация“, в деле не имеется. Не подтверждается указанное обстоятельство и данными реестра акционеров ЗАО “Беляевкафармация“, ведение которого осуществлялось самим обществом (п. 36 Устава).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, основываясь на нормах п. 2 ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“, абз. 24 - 26 ст. 8, абз. 2 ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, п. 2 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 “Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“ и п. 5 указанного Положения и принимая во внимание п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 “Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций“, пришел к обоснованному выводу об отсутствии подтверждения утраты Дегтяревой Г.Н. статуса акционера ЗАО “Беляевкафармация“ к моменту заключения спорного договора купли-продажи.

12.02.2004 состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Беляевкафармация“, в котором принимали участие десять акционеров общества. Согласно протоколу N 4 от 12.02.2004, общим собранием было принято решение об одобрении крупной сделки - продажи здания аптеки покупателю ООО “Элегия“ по цене 102737,16 руб. с рассрочкой платежа на один год.

Дегтярева Г.Н. в указанном собрании участия не принимала, в список акционеров, имеющих право участвовать в указанном собрании, включена не была.

Судом установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что все акционеры - физические лица, принимавшие участие в общем собрании ЗАО “Беляевкафармация“, имели в общей сложности более 50 процентов голосующих акций ЗАО “Беляевкафармация“ и являлись одновременно участниками ООО “Элегия“, обладающими в совокупности 100 процентами уставного капитала этого общества.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, соответствуют нормам п. 1 ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 4 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“.

Доказательств соблюдения требований, установленных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для совершения такого рода сделок, в деле не имеется.

Протокол от 12.02.2004 общего собрания акционеров ЗАО “Беляевкафармация“ правомерно не признан судом таким доказательством. Из материалов дела усматривается, что на указанном собрании разрешался вопрос об одобрении спорного договора как крупной сделки, правила совершения которой установлены ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью по правилам ст. 83 Федерального закона “Об акционерных“ обществах“ на заседании не решался.

В связи с этим необоснованны ссылки заявителя кассационной жалобы на необходимость оспаривания Дегтяревой Г.Н. решения указанного общего собрания как условия оспаривания договора от 12.05.2004 в качестве сделки с заинтересованностью.

Сделка по отчуждению недвижимого имущества ЗАО “Беляевкафармация“ повлекла существенное уменьшение активов акционерного общества, что нарушило интересы Дегтяревой Г.Н. как акционера общества. В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ она вправе требовать признания сделки, совершенной с нарушением ст. 83 названного Закона, недействительной.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана оценка судом апелляционной инстанции, имеющие значение для дела обстоятельства судом установлены. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).



Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области является законным, оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2005 (резолютивная часть от 12.12.2005) по делу N А47-1461/05 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Беляевкафармация“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ФАЙЗУТДИНОВ И.Ш.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

СТОЛЯРОВ А.А.