Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 06.03.2006 N Ф09-1116/06-С5 по делу N А07-24803/05 Оспариваемый договор совершен в процессе обычной для истца хозяйственной деятельности, является одной из сделок по реализации товаров, заключавшихся в ходе предпринимательской деятельности между истцом и ответчиком, соответствует определенным в учредительных документах основным видам деятельности истца, в связи с чем не является недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 марта 2006 г. Дело N Ф09-1116/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Компания “Русь-Инвест“ (далее - ООО “Компания “Русь-Инвест“) на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) по делу N А07-24803/05.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью “Лукойл-Уралнефтепродукт“ (далее - ООО “Лукойл-Уралнефтепродукт“) - Галлямова А.М. (доверенность от 04.04.2005 N 28/05-Ю), Янузакова Р.К. (доверенность от 30.12.2005 N 294/05-Ю).

Представители ООО “Компания “Русь-Инвест“, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

ООО “Компания “Русь-Инвест“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО “Лукойл-Уралнефтепродукт“ о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора поставки от 25.10.2004 N 1148-КП/04, обязании каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

Решением суда первой инстанции от 04.10.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005; судья Аминева А.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.11.2005 (судьи Маликова Э.М., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Компания “Русь-Инвест“ просит решение суда первой инстанции отменить. Заявитель ссылается на незаконность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, неправильное применение судом ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и необоснованность ссылок на п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, неправильное применение п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка является крупной и заключена с нарушением предусмотренного законом порядка совершения таких сделок.

ООО “Лукойл-Уралнефтепродукт“ в отзыве на кассационную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО “Компания “Русь-Инвест“ (поставщик) и ООО “Лукойл-Уралнефтепродукт“ (покупатель) заключен договор от 25.10.2004 N 1148-КП/04, в соответствии с которым поставщик поставил покупателю запорные клапаны ДУ-100 РУ 25 в количестве 72 штук на общую сумму 7560000 руб. (п. 1.1, 1.2 договора), ответчик произвел расчет путем зачета встречных требований (п. 6.1 договора).

ООО “Компания “Русь-Инвест“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным и применении последствий его недействительности, ссылаясь на то, что эта сделка является для истца крупной, при ее заключении нарушены правила п. 3 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, общим собранием участников общества (истца) решение о совершении указанной сделки не принималось.

Рассмотрев заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной для истца хозяйственной деятельности, является одной из сделок по реализации товаров, заключавшихся в ходе предпринимательской деятельности между истцом и ответчиком, соответствует определенным в учредительных документах основным видам деятельности истца.

Как следует из п. 1 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, на такого рода сделки не распространяется правовой режим крупных сделок.



Оценка судом договора от 25.10.2004 N 1148-КП/04 как сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности истца (общества с ограниченной ответственностью), не противоречит существу понятия таких сделок, отраженному в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание и то обстоятельство, что на момент заключения спорного договора Евсеев А.М., действовавший в качестве директора ООО “Компания “Русь-Инвест“, являлся единственным участником этого общества, поскольку ранее приобрел по договору купли-продажи от 28.02.2004 N 1-У/04 долю второго участника общества - Николаюка Н.П.

При этом суды обоснованно отклонили ссылки истца на то, что соответствующие изменения в учредительные документы ООО “Компания “Русь-Инвест“ были зарегистрированы в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Уфы в июле 2005 года позднее даты заключения спорного договора. Суды правомерно руководствовались п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из которого указанное обстоятельство не имеет значения для оценки спорного договора, заключенного покупателем - ООО “Лукойл-Уралнефтепродукт“, действовавшим с учетом известных ему изменений состава участников ООО “Компания “Русь-Инвест“.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций, имеющие значение для дела обстоятельства судом установлены. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 04.10.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24803/05 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Компания “Русь-Инвест“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ФАЙЗУТДИНОВ И.Ш.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

СТОЛЯРОВ А.А.