Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.02.2006 N Ф09-874/06-С5 по делу N А50-25393/2005 Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных его участников на уступку доли (части доли) третьим лицам иным образом, чем продажа.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2006 г. Дело N Ф09-874/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Арсенова И.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Пермской области от 28.10.2005 (резолютивная часть от 26.10.2005) по делу N А50-25393/2005 по иску Заварзина Л.А., Костарева А.В., Митраковой А.Н. к закрытому акционерному обществу (холдингу) “Промстрой“ (далее - ЗАО “Промстрой“), обществу с ограниченной ответственностью “Небоскреб“ (далее - ООО “Небоскреб“), Шафранскому Д.Ю., Казанцевой Т.А. о признании учредительного договора, устава недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители: ООО “Небоскреб“ - Гайдук М.В. (доверенность от 21.02.2006); ЗАО “Промстрой“ - Гайдук М.В. (доверенность от 09.12.2005).

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Заварзин Л.А., Костарев А.В., Митракова А.Н., являясь участниками ООО “Комби“, обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском к ЗАО “Промстрой“ о признании учредительного договора ООО “Небоскреб“ от 10.06.2005 и устава ООО “Небоскреб“, утвержденного на общем собрании учредителей 10.06.2005 (протокол N 1 от 10.06.2005), недействительными в части внесения ЗАО “Промстрой“ в уставный капитал ООО “Небоскреб“ принадлежащей ЗАО “Промстрой“ доли в размере 51% в уставном капитале ООО “Комби“.

Определениями от 03.08.2005, 28.09.2005 ООО “Небоскреб“, Шафранский Д.Ю., Казанцева Т.А. привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением от 26.10.2005 указанные лица привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

В судебном заседании от 26.10.2005 в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменен предмет иска. Истцы просили признать учредительный договор и устав ООО “Небоскреб“ недействительными в полном объеме.

Решением суда первой инстанции от 28.10.2005 (судья Зеленина Т.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Заварзин Л.А., Костарев А.В., Митракова А.Н. просят отменить решение, ссылаясь на нарушение ст. 21, 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон), а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению кассаторов, суд дал неправильное толкование п. 5.2.7 устава ООО “Комби“, поскольку для уступки доли третьему лицу в соответствии с указанным положением устава необходимо получение согласия общего собрания участников общества. Кроме того, как полагают истцы, судом не учтены положения п. 1.6 устава, согласно которым принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания.

ООО “Небоскреб“ и ЗАО “Промстрой“ направили отзывы на кассационную жалобу, в которых указывают на несостоятельность доводов кассаторов. Ответчики считают, что решение суда принято в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 10.06.2005 между ЗАО “Промстрой“, Шафранским Д.Ю., Казанцевой Т.А заключен учредительный договор о создании ООО “Небоскреб“. В соответствии с учредительными документами общества его уставный капитал составил 50000 руб. Доли Шафранского Д.Ю. и Казанцевой Т.А. составили по 30% в уставном капитале (номинальная стоимость каждой доли 15000 руб.), доля ЗАО “Промстрой“ - 40% в уставном капитале (номинальная стоимость доли - 20000 руб.). При этом ЗАО “Промстрой“ должно внести вклад в уставный капитал имуществом, включающим в себя 51% доли в уставном капитале ООО “Управление производственно-технологической комплектации“, 51% доли в уставном капитале ООО “Комби“, 51% доли в уставном капитале ООО “Управление механизации“.

По акту приема-передачи от 10.06.2005 ЗАО “Промстрой“ передало ООО “Небоскреб“ указанное имущество, в том числе 51% доли в уставном капитале ООО “Комби“. Письмом от 05.07.2005 ООО “Небоскреб“ уведомило ООО “Комби“ о состоявшейся уступке доли в уставном капитале.



Полагая, что уступка доли в уставном капитале произведена с нарушением требований ст. 21 Закона и п. 5.2.7 устава ООО “Комби“, истцы обратились с требованием о признании учредительных документов ООО “Небоскреб“ недействительными в силу ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что совершенная ЗАО “Промстрой“ уступка 51% доли в уставном капитале ООО “Комби“ не противоречит ст. 21 Закона и п. 5.2.7 устава ООО “Комби“, на которые ссылались истцы. Поскольку иных оснований для признания учредительного договора и устава ООО “Небоскреб“ недействительными истцами заявлено не было, суд указал, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Выводы суда являются правильными.

В силу п. 2 ст. 21 Закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. В соответствии с п. 5 указанной статьи уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Согласно п. 5.2.7 устава ООО “Комби“, указано, что участник имеет право переуступить свою долю (часть доли) другому участнику или третьим лицам, при этом порядок перехода доли определяется общим собранием участников.

Следовательно, указанным положением устава запрет на переход доли иным образом, чем продажа, третьим лицам не установлен. Доказательств, подтверждающих, что общим собранием участников был определен какой-либо порядок перехода доли третьим лицам, истцами не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие установленного общим собранием ООО “Комби“ порядка перехода доли к третьим лицам, к возникшим правоотношениям должны применяться нормы Закона, которые не предусматривают одобрения такого перехода общим собранием участников общества.

В связи с изложенным довод кассаторов о необходимости получения ЗАО “Промстрой“ согласия общего собрания участников ООО “Комби“ на переход доли к ООО “Небоскреб“ отклоняется как основанный на неправильном толковании ст. 21 Закона и п. 5.2.7 устава ООО “Комби“. При этом суд с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений дал надлежащее толкование указанным нормам.

Ссылка истцов на п. 1.6 устава ООО “Комби“ также несостоятельна, поскольку указанным положением определен порядок принятия новых участников в состав общества, а не перехода доли (части доли) от одного из участников общества к третьим лицам.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования доказательств. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение от 28.10.2005 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Пермской области от 28.10.2005 (резолютивная часть от 26.10.2005) по делу N А50-25393/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий



МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

АРСЕНОВ И.Г.