Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.02.2006 N Ф09-646/06-С5 по делу N А60-16018/2005 Решение общего собрания, принятое с нарушением требований закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов, устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 февраля 2006 г. Дело N Ф09-646/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Кузнецова А.Г., судей Арсенова И.Г., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Ураллиния“ (далее - ООО “Ураллиния“), Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на постановление суда апелляционной инстанции от 16.11.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16018/2005 по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. и товариществу с ограниченной ответственностью “Ураллиния“ (далее - ТОО “Ураллиния“), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, о признании недействительными решений общего собрания ТОО “Ураллиния“.

В судебном заседании приняли участие представители: Липинского С.С. - Буйлов В.А. (доверенность от 27.07.2005, зарегистрированная в реестре за N 1-8381); Липинского В.С. - Буйлов В.А. (доверенность от 27.07.2005, зарегистрированная в реестре за N 1-8381); Егорова С.В. - Винницкий А.В., адвокат (доверенность от 23.09.2005, зарегистрированная в реестре за N 2-7370); Зорина А.П. - Латыев А.Н. (доверенность от 08.07.2006, зарегистрированная в реестре за N 1-7639); ООО “Ураллиния“ - Латыев А.Н. (доверенность от 14.02.2006, подписанная директором Зориным А.П.); ООО “Ураллиния“ - Безруков А.М. (доверенность от 24.05.2005, подписанная директором Щербаковым С.Г.).

Представители инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Зорин А.П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Егорову С.В. и ТОО “Ураллиния“, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленного в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“ Егорова С.В., а также о признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц.

Егоров С.В. и ООО “Ураллиния“ обратились со встречным иском к Зорину А.П., Липинскому В.С. и Липинскому С.С. о признании недействительными договоров дарения от 20.07.2004, по которым Зорин А.П. приобрел доли в уставном капитале ТОО “Ураллиния“, соответственно: у Липинского В.С. - 11,75%, у Липинского С.С. - 11%, ссылаясь на отсутствие предусмотренного уставом согласия всех других участников на отчуждение долей. Встречный иск судом принят (п. 2 ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В заседании суда первой инстанции Липинский С.С. и Липинский В.С. заявили ходатайство о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора по первоначальному иску, и просили признать недействительными решения общего собрания ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, а также недействительной регистрацию ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением суда первой инстанции от 15.08.2005 (резолютивная часть от 15.08.2005; судья Краснобаева И.А.) иск Зорина А.П. о признании недействительными решений общего собрания от 19.04.2005 и регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц удовлетворен. В удовлетворении самостоятельных требований третьих лиц: Липинского С.С. и Липинского В.С. по первоначальному иску о признании недействительными решений собрания от 19.04.2005 и признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц отказано. Егорову С.П. в удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров дарения отказано. Требование истца по встречному иску ООО “Ураллиния“ о признании недействительными договоров дарения оставлено без рассмотрения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2005 (судьи Стрельникова Г.И., Лутфурахманова Н.Я., Анисимов Л.А.) решение суда первой инстанции отменено по п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (рассмотрение дела в отсутствие лица, участвующего в деле, не извещенного о времени и месте судебного заседания), суд постановил перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.11.2005 (судьи Стрельникова Г.И., Лутфурахманова Н.Я., Мыльникова В.С.) исковые требования по первоначальному иску Зорина А.П. удовлетворены частично: суд признал недействительными решение общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленного в виде решения от 19.04.2005 N 1 единственного участника ТОО “Ураллиния“ Егорова С.В. В удовлетворении требований Липинского В.С. и Липинского С.С. отказано. В удовлетворении встречного иска Егорова С.В. отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Ураллиния“, Егоров С.В. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, требования по встречному иску ООО “Ураллиния“, Егорова С.В. удовлетворить, в удовлетворении требований Зорину А.П., Липинскому В.С., Липинскому С.С. отказать, ссылаясь на неприменение арбитражным судом апелляционной инстанции ст. 9, ч. 1 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащих применению, применение судом п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не подлежащего применению, несоответствие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводов арбитражного суда об отсутствии пропуска срока исковой давности Липинским С.С. и Липинским В.С., о составе участников ТОО “Ураллиния“, об оплате участниками своих долей в уставном капитале, нарушение арбитражным судом п. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Липинский В.С., Липинский С.С. просят постановление суда апелляционной инстанции изменить, их требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное толкование судом апелляционной инстанции ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, указывая, что решение общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005 затрагивает их права и законные интересы как дарителей долей в указанном юридическом лице.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ “О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, а также ст. 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ к товариществам с ограниченной ответственностью применяются положения об обществах с ограниченной ответственностью, закрепленные в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью“.



Как следует из материалов дела, ТОО “Ураллиния“ зарегистрировано 14.02.1991 решением N 81-Д исполнительного комитета Ленинского районного Совета народных депутатов г. Свердловска.

Учредителями ТОО “Ураллиния“ при его создании являлись Чирков В.А., Краев В.Н., Егоров С.В. Доля Егорова С.В. в уставном капитале товарищества составляла 47,62%.

В 1993 году в состав участников были приняты Липинский В.С. (доля в уставном капитале 8%) и Липинский С.С. (доля в уставном капитале 2%).

В последующем состав участников и размер их долей в уставном капитале неоднократно изменялся.

Постановлением главы администрации Ленинского района г. Екатеринбурга от 22.01.1997 N 48 зарегистрированы изменения в учредительные документы ТОО “Ураллиния“, принятые общим собранием участников от 25.12.1996, в соответствии с которыми уставный капитал товарищества составил 1000 руб. (деноминированных), доля Егорова С.В. - 24,25%, Липинского С.С. - 11%, Липинского В.С. - 11,75%.

20.07.2004 Липинский С.С. и Липинский В.С. передали принадлежащие им доли в уставном капитале ТОО “Ураллиния“ (11% и 11,75%, соответственно) по договорам дарения Зорину А.П., который с момента уведомления общества (20.07.2004) приобрел права участника (п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“), в связи с чем имеет право на оспаривание решения общего собрания (п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

19.04.2005 Егоров С.В. провел собрание ТОО “Ураллиния“, на котором, полагая себя единственным участником товарищества, единолично утвердил новую редакцию устава и назначил нового директора.

Участник ТОО “Ураллиния“ Зорин А.П. о проведении собрания уведомлен не был, что является существенным нарушением порядка созыва общего собрания участников (п. 1 ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и нарушает право участника на участие в управлении делами общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения, принятые 19.04.2005 Егоровым С.В. единолично, нарушают права Зорина А.П. как участника общества, поскольку в уставе, утвержденном данными решениями, Зорин А.П. в числе участников не назван.

Егоров С.В., не являясь единственным участником ТОО “Ураллиния“, был не вправе принимать единолично решения, составляющие компетенцию общего собрания участников (п. 8 ст. 37, ст. 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

При таких обстоятельствах исковые требования Зорина А.П. о признании недействительными решений общего собрания участников ТОО “Ураллиния“ от 19.04.2005, оформленных в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“ Егорова С.В., удовлетворены арбитражным судом апелляционной инстанции правомерно.

Право оспаривать решение общего собрания императивной нормой п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предоставлено лишь участникам общества.

Передав свои доли в уставном капитале Зорину А.П., Липинский С.С. и Липинский В.С. утратили права участников ТОО “Ураллиния“, в том числе и право на оспаривание решения собрания участников товарищества, в связи с чем арбитражным судом правомерно отказано в удовлетворении заявленных указанными лицами требований о признании недействительными решений собрания участников ТОО “Ураллиния“, оформленных в виде решения N 1 от 19.04.2005 единственного участника ТОО “Ураллиния“ Егорова С.В.

Требования о признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц заявлены Зориным А.П., а также Липинским В.С. и Липинским С.С. к ненадлежащим ответчикам.



В силу п. 1 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ государственная регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в соответствии с ч. 1 ст. 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решении и действий государственных органов (к которым относится и акт государственной регистрации) рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, с особенностями, установленными в гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отношении Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, привлеченной к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), процессуальной возможности принять решение об удовлетворении или об отказе в удовлетворении заявленных требований у суда апелляционной инстанции не имелось, в связи с чем в удовлетворении требований Зорина А.П., Липинского В.С., Липинского С.С. о признании недействительной регистрации ООО “Ураллиния“ в Едином государственном реестре юридических лиц правомерно отказано.

Истцы по встречному иску, требуя признания недействительными (ничтожными) договоров дарения долей от 20.07.2004, заключенных между Липинским С.С. и Зориным А.П., Липинским В.С. и Зориным А.П., ссылались на нарушение при их заключении п. 37 Устава ТОО “Ураллиния“, предусматривающего обязательное получение согласия участников товарищества на отчуждение одним из них доли в уставном капитале.

П. 5 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ устанавливает, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, поскольку обязанность получения согласия общества или остальных участников общества на отчуждение доли участника не установлена законом императивно, а может быть предусмотрена участниками в уставе общества, сделка, совершенная с нарушением такого положения устава, не может быть признана недействительной (ничтожной) по правилам ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данная норма предусматривает несоответствие сделки закону или иному правовому акту, а не уставу, являющемуся внутренним документом общества.

Доводы ООО “Ураллиния“, Егорова С.В. о том, что действия истца по первоначальному иску и третьих лиц по заявлению соответствующих требований в арбитражный суд являются злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства дела исследованы судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление суда апелляционной инстанции от 16.11.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16018/2005 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Ураллиния“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

КУЗНЕЦОВ А.Г.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

МАТАНЦЕВ И.В.