Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 16.02.2006 N Ф09-837/06-С5 по делу N А07-24144/05 Отказывая в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества в виде обязания ответчика вернуть истцу долю в уставном капитале общества, суд оценил совокупность имеющихся в деле доказательств, доводы и возражения сторон спора и пришел к правильному выводу о том, что оснований считать данный договор мнимой сделкой не имеется.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2006 г. Дело N Ф09-837/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Арсенова И.Г., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24144/05.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ильясов М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Валиевой Л.Г. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 29.01.2003 - в виде обязания ответчицы вернуть истцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Ремотделка“ (далее - ООО “Ремотделка“). К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО “Ремотделка“.

Решением суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005; судья Аминева А.Р.) требование Ильясова М.А. оставлено без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 (судьи Маликова Э.М., Салихова И.З., Масалимов А.Ф.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ильясов М.А. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Ильясов М.А. также полагает, что его доводы о наличии признаков мнимой сделки не оценены и не опровергнуты судами первой и апелляционной инстанций.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Ильясовым М.А. (продавцом) и Валиевой Л.Г. (покупателем) 29.01.2003 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ремотделка“, согласно которому продавец обязался передать покупателю свою долю в уставном капитале общества, а продавец - уплатить за нее установленную договором сумму - 100 руб. в срок до 30.03.2003. Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения указанного договора продавец и покупатель являлись участниками общества с долями в уставном капитале, соответственно, 22% и 34%.

Ильясов М.А. обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, полагая, что эта сделка является мнимой (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В обоснование этой позиции он ссылается на то, что доля покупателем была оплачена несвоевременно, предусмотренный договором порядок расчетов был нарушен, регистрация изменений сведений в учредительных документах общества о составе его участников была произведена спустя 2 года с момента заключения договора, Ильясов М.А. принимал участие в общем собрании участников общества 01.04.2003 после заключения спорного договора купли-продажи доли.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые последствия договора купли-продажи от 29.01.2003 подтверждаются подписанным истцом протоколом решения участников общества от 29.01.2003 N 5, которым рассмотрено заявление истца о выходе из состава учредителей общества и о выплате ему стоимости его доли, оплатой ответчиком предмета договора купли-продажи от 29.01.2003. При таких обстоятельствах суд отклонил довод истца о мнимости сделки, указав, что факт неисполнения сделки, исполнение иным, против предусмотренного сделки способом, не являются основанием для признания сделки мнимой, не может служить основанием для признания сделки мнимой и отказ кредитора принимать исполнение, предложенное должником. Довод истца о мнимости сделки, обоснованный фактом участия истца в собрании участников общества, состоявшемся после заключения оспариваемого договора, суд также отклонил, указав, что в силу ст. 235, 223, 224, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа имущества является основанием для прекращения права собственности продавца на предмет договора купли-продажи, соответственно, при продаже доли в уставном капитале общества участник общества лишается обусловленных правом собственности на долю прав и обязанностей учредителя общества, и участие истца в собрании участников общества после продажи им своей доли (прекращение прав учредителя) не может служить основанием возникновения у него вновь права на долю в уставном капитале.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что решение собрания участников ООО “Ремотделка“ от 29.01.2003, оформленное в виде протокола N 5, подписано лицами, присутствовавшими на собрании, в том числе Ильясовым М.А., ни одним из заинтересованных лиц не оспорено на предмет недействительности. В связи с этим суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что общество было уведомлено о состоявшейся купле-продаже доли и именно с этого момента закон связывает возникновение прав участника общества у лица, приобретшего долю в уставном капитале. Суд апелляционной инстанции также отметил, что регистрация изменений и дополнений в учредительные документы или отсутствие таковой сама по себе не влечет признание сделки, связанной с переходом доли в уставном капитал, недействительной. Поскольку в результате заключения договора купли-продажи доли от 29.01.2003 у ответчицы возникли права и обязанности, соответствующие содержанию спорного договора и намерениям его сторон, и у истца в результате совершения договора прекратились права и обязанности участника общества, суд апелляционной инстанции признал правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.



Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций оценили совокупность имеющихся в деле доказательств, доводы и возражения сторон спора и пришли к правильному выводу о том, что оснований считать договор от 29.01.2003 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ремотделка“ мнимой сделкой не имеется.

Суд обоснованно исходил из того, что истцом не доказано отсутствие у сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества намерений создать правовые последствия, соответствующие такой сделке. Кроме того, подписанным истцом протоколом от 29.01.2003 N 5 общего собрания участников общества подтверждается, что правовые последствия указанного договора в виде перехода прав на долю от истца к ответчику наступили (абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Судом правомерно отклонены ссылки заявителя кассационной жалобы на долговременное отсутствие регистрации обществом сведений об изменении состава участников, длительное отсутствие оплаты ответчиком стоимости доли, участие истца в общем собрании участников общества 01.04.2003, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что воля сторон договора от 29.01.2003 в момент его заключения в действительности не была направлена на наступление его правовых последствий.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ отклоняется. Суд первой инстанции обоснованно указал, что нормы этой статьи, регулирующей выход участника из общества, к отношениям, возникающим из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, не применяются.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций, имеющие значение для дела обстоятельства судом установлены. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 15.12.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24144/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.



МАТАНЦЕВ И.В.