Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.02.2006 N Ф09-523/06-С5 по делу N А07-24145/05 Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2006 г. Дело N Ф09-523/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Арсенова И.Г., Азанова П.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.11.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24145/05.

В судебном заседании принял участие представитель Абдрахманова Р.Г. - Глухов М.В. (доверенность от 10.02.2006).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Абдрахманов Р.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Ф.И.О. третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Ремотделка“ (далее - общество), о применении последствий недействительности договора от 29.01.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества в виде обязания ответчика возвратить указанную долю (с учетом уточнения исковых требований - л. д. 24).

Решением суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005; судья Аминева А.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.11.2005 (судьи Маликова Э.М., Салихова И.З., Масалимов А.Ф.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Абдрахманов Р.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на неправильное применение судом ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, недоказанность фактов подачи истцом заявления о выходе из общества и оплаты доли ответчиком. Абдрахманов Р.Г. полагает, что его доводы о наличии признаков мнимой сделки не оценены и не опровергнуты судами первой и апелляционной инстанций.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Абдрахмановым Р.Г. (продавцом) и Валиевой Л.Г. (покупателем) 29.01.2003 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ремотделка“, согласно которому продавец обязался передать покупателю свою долю в уставном капитале общества, а продавец - уплатить за нее установленную договором денежную сумму в размере 100 руб. в срок до 30.03.2003. Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения указанного договора продавец и покупатель являлись участниками общества с долями в уставном капитале, соответственно, 22% и 34%.

Абдрахманов Р.Г. обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, полагая, что эта сделка является мнимой (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В обоснование этой позиции он ссылается на то, что доля покупателем была оплачена несвоевременно, предусмотренный договором порядок расчетов был нарушен, регистрация изменений сведений в учредительных документах общества о составе его участников была произведена спустя 2 года с момента заключения договора, Абдрахманов Р.Г. принимал участие в общем собрании участников общества 01.04.2003 - после заключения спорного договора купли-продажи доли.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций оценили совокупность имеющихся в деле доказательств, доводы и возражения сторон спора и пришли к правильному выводу о том, что оснований считать договор от 29.01.2003 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ремотделка“ мнимой сделкой не имеется.



Суд обоснованно исходил из того, что истцом не доказано отсутствие у сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества намерений создать правовые последствия, соответствующие такой сделке. Кроме того, подписанным истцом протоколом N 5 от 29.01.2003 общего собрания участников общества подтверждается, что правовые последствия указанного договора в виде перехода прав на долю от истца к ответчику наступили (абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Судом правомерно отклонены ссылки заявителя кассационной жалобы на долговременное отсутствие регистрации обществом сведений об изменении состава участников, длительное отсутствие оплаты ответчиком стоимости доли, участие истца в общем собрании участников общества 01.04.2003, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что воля сторон договора от 29.01.2003 в момент его заключения в действительности не была направлена на наступление его правовых последствий.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ отклоняется. Суд первой инстанции обоснованно указал, что нормы этой статьи, регулирующей выход участника из общества, к отношениям, возникающим из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, не применяются.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций, имеющие значение для дела обстоятельства судом установлены. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 30.09.2005 (резолютивная часть от 28.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 23.11.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24145/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ФАЙЗУТДИНОВ И.Ш.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

АЗАНОВ П.А.