Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 18.01.2006 N Ф09-4001/04-С6 по делу N А07-6193/04 Правовые последствия в виде получения лизингового имущества во владение и пользование, с одной стороны, и получения лизинговых платежей - с другой, были предусмотрены сторонами в договоре, но исполнены не были (как в части передачи оборудования, так и в части предоставления финансового обеспечения), в связи с чем судом сделан вывод, что правовые последствия договора не совпадают с волеизъявлением сторон, а договор лизинга признан недействительной сделкой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 января 2006 г. Дело N Ф09-4001/04-С6“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Татаркиной Т.Н., судей Кузнецова А.Г., Смирнова А.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Лизинг-Инвест“ (далее - ООО “Лизинг-Инвест“) на решение суда первой инстанции от 29.06.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2005 (резолютивная часть от 21.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-6193/04.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

ООО “Лизинг-Инвест“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Баштрансгазторг“
(далее - ООО “Баштрансгазторг“) о расторжении заключенного между истцом и ответчиком договора финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2003 N 157 и возврате имущества.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просил расторгнуть договор лизинга от 21.07.2003 N 157 и взыскать с ответчика убытки в виде стоимости утраченного имущества в размере 15300058 руб.

ООО “Баштрансгазторг“ на основании ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено встречное исковое требование о признании вышеуказанного договора недействительным.

Решением суда первой инстанции от 27.05.2004 (в полном объеме изготовлено 28.05.2004; судья Бикбулатов М.Х.) исковые требования ООО “Лизинг-Инвест“ к ООО “Баштрансгазторг“ удовлетворены - расторгнут договор финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2003 N 157, с ООО “Баштрансгазторг“ в пользу ООО “Лизинг-Инвест“ взыскано 15300058 руб. суммы убытков. В удовлетворении встречного искового заявления ООО “Баштрансгазторг“ к ООО “Лизинг-Инвест“ о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2003 N 157 отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.07.2004 (в полном объеме изготовлено 28.07.2004; судьи Маликова Э.М., Масалимов А.Ф., Новикова Л.В.) решение оставлено без изменения.

ООО “Баштрансгазторг“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения от 27.05.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация г. Уфы, закрытое акционерное общество Страховая компания “Цюрих-Русь“, общество с ограниченной ответственностью “ТК Премьер Консалт“ (далее - ООО “ТК Премьер Консалт“).

Решением суда первой инстанции от 13.09.2004 (в полном объеме изготовлено 17.09.2004; судья Фенина Л.Е.) решение суда первой инстанции от
27.05.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-6193/04 по иску ООО “Лизинг-Инвест“ к ООО “Баштрансгазторг“ о взыскании суммы убытков отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2004 (судьи Матанцев И.В., Татаркина Т.Н., Семенова З.Г.) решение от 13.09.2004 отменено. В удовлетворении заявления ООО “Баштрансгазторг“ о пересмотре решения от 27.05.2004 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2005 (судьи Матанцев И.В., Смирнов А.Ю., Семенова З.Г.) решение от 27.05.2004 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.07.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-6193/04 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда первой инстанции от 29.06.2005 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований ООО “Лизинг-Инвест“ к ООО “Баштрансгазторг“ о досрочном расторжении договора лизинга и взыскании убытков в виде стоимости утраченного имущества в сумме 15300058 руб. отказано. Встречные исковые требования ООО “Баштрансгазторг“ к ООО “Лизинг-Инвест“ о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2003 N 157 удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.09.2005 (резолютивная часть от 21.09.2005; судьи Масалимов А.Ф., Маликова Э.М., Султанов В.И.) решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Лизинг-Инвест“ просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение подлежащих применению норм материального права - ст. 402, 1068 указанного Кодекса.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО
“Лизинг-Инвест“ (лизингодатель) и ООО “Баштрансгазторг“ (лизингополучатель) в лице директора Марусенко А.Н. подписан договор от 21.07.2003 N 157 финансовой аренды (лизинга), согласно которому лизингодатель обязался оплатить и приобрести в собственность оборудование, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору), у ООО ТК “Премьер Консалт“ и передать приобретенное имущество в лизинг лизингополучателю. Лизингополучатель обязался получить имущество непосредственно от ООО “ТК Премьер Консалт“, выполнить иные обязательства покупателя, за исключением обязательства по оплате имущества (подп. 1.1, 1.2 п. 1, подп. 2.1 п. 2 договора).

Во исполнение указанного договора ООО “Лизинг-Инвест“ подписало с ООО “ТК Премьер Консалт“ договор купли-продажи от 21.07.2003 N К157 о покупке указанного в спецификации товара по цене 15300058 руб. и акт приемки-передачи имущества от 29.07.2003.

В материалах дела имеются акт передачи лизингодателем поставщику векселя ООО “Баштрансгазторг“ на сумму 5355020 руб. и платежное поручение от 28.07.2003 N 836 на сумму 9945038 руб., на которые ООО “Лизинг-Инвест“ ссылается как на доказательства оплаты предмета лизинга.

В приложении N 2 к договору лизинга от 21.07.2003 N 157 стороны оговорили сумму, порядок и сроки оплаты лизинговых платежей. Согласно графику платежей, лизингополучатель за предоставленное ему право использования имущества, переданного ему в лизинг, обязался уплатить лизингодателю платежи в сумме 21256340 руб., при этом лизингополучатель оплачивает авансовый платеж векселями на сумму 5355020 руб. и путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО “Лизинг-Инвест“ в размере 667856 руб. Ежемесячные лизинговые платежи на оставшуюся сумму - 15233464 руб. - подлежали перечислению в период с августа 2003 г. по июль 2006 г.

В подтверждение факта передачи предмета лизинга лизингополучателю (ООО “Баштрансгазторг“) ООО “Лизинг-Инвест“ ссылается на акт
от 29.07.2003, подписанный ООО “Лизинг-Инвест“ и Марусенко А.Н. как директором ООО “Баштрансгазторг“.

По актам приема-передачи векселей, подписанным между директором ООО “Баштрансгазторг“ Марусенко А.Н. и ООО “Лизинг-Инвест“, во исполнение обязательства по уплате лизинговых платежей, установленных в приложении N 2 к договору лизинга, переданы векселя на сумму 6691244 руб. 73 коп. Общая сумма лизинговых платежей, согласно приложению N 2 к договору, составляла 21256340 руб.

В связи с нарушением ООО “Баштрансгазторг“ сроков оплаты лизинговых платежей по согласованному сторонами графику платежей ООО “Лизинг-Инвест“ обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора лизинга на основании п. 7.4 договора. Кроме того, изменив первоначально заявленные требования о возврате переданного в лизинг оборудования, ООО “Лизинг-Инвест“ просило взыскать с ООО “Баштрансгазторг“ в порядке возмещения убытков его стоимость.

Обращаясь со встречным иском о признании договора лизинга недействительным, ООО “Баштрансгазторг“ отрицает факт заключения юридическим лицом указанного договора, факт передачи ему оборудования и совершения авансового платежа, ссылается на поддельность подписи бывшего руководителя ООО “Баштрансгазторг“ Марусенко А.Н. в договоре лизинга и иных документах от имени ООО “Баштрансгазторг“, а также полагает, что договор лизинга является крупной сделкой, заключен Марусенко А.Н. без соблюдения требований к совершению таких сделок и с превышением полномочий.

В обоснование встречного иска ООО “Баштрансгазторг“ ссылается на то, что в бухгалтерском учете ООО “Баштрансгазторг“ отсутствуют данные о договоре лизинга, имущество, являющееся предметом договора, на склад не принималось.

Отказывая в удовлетворении требований ООО “Лизинг-Инвест“ о расторжении договора и возмещении убытков, суд первой инстанций исходил из того, что ООО “Лизинг-Инвест“ не подтвердило действительного приобретения у ООО “ТК Премьер Консалт“ в собственность оборудования, указанного в договоре лизинга, учета его
на своем балансе и передачи его лизингополучателю как лизингодателем, так и поставщиком. Факт передачи ООО “ТК Премьер Консалт“ имущества, указанного в приложении N 1 к договору лизинга от 21.07.2003 N 157, бывшему директору ООО “Баштрансгазторг“ Марусенко А.Н. не установлен (согласно сообщениям Министерства внутренних дел Республики Башкортостан).

Приговором Октябрьского районного суда от 09.03.2005, оставленным в силе кассационным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 11.05.2005, установлено, что Марусенко А.Н., выступая в качестве директора ООО “Баштрансгазторг“, представив ООО “Лизинг-Инвест“ подложные документы и мнимое финансовой обеспечение сделки, в целях перевода денежных средств в указанную им фирму, фактически оборудование для ООО “Баштрансгазторг“ не закупал.

В связи с указанными обстоятельствами судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о расторжении договора лизинга от 21.07.2003 N 157 и возмещения убытков в виде стоимости утраченного ООО “Баштрансгазторг“ имущества.

Удовлетворяя встречные требования ООО “Баштрансгазторг“, суд первой инстанции исходил из того, что договор лизинга был заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Правовые последствия в виде получения лизингового имущества во владение и пользование, с одной стороны, и получения лизинговых платежей - с другой, были предусмотрены сторонами в договоре, но исполнены не были (как в части передачи оборудования, так и в части предоставления финансового обеспечения), в связи с чем судом сделан вывод, что правовые последствия договора не совпадают с волеизъявлением сторон. Таким образом, руководствуясь ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал договор лизинга от 21.07.2003 N 157 недействительной сделкой.

Судом апелляционной инстанции решение признано законным и обоснованным.

Изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав действующее законодательство, суд кассационной инстанции
считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан отмене не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя встречные исковые требования ООО “Баштрансгазторг“, правомерно указали на отсутствие последствий по мнимой сделке, поскольку в деле отсутствуют доказательства исполнения договора.

Судами установлено и материалами дела подтверждены недобросовестность стороны в оспариваемой сделке, а также то, что договор лизинга от 21.07.2003 N 157 совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при рассмотрении иска ООО “Баштрансгазторг“ о признании договора лизинга недействительным, суды первой и апелляционной инстанций вышли за пределы заявленных требований, судом кассационной инстанции отклоняется. Обращаясь с встречным исковым заявлением, ООО “Баштрансгазторг“ обосновывало свои требования тем, что имущество, являющееся предметом договора лизинга, в ООО “Баштрансгазторг“ не поступало, на склад не принималось, по бухгалтерии оприходованным не значится. То есть ООО “Баштрансгазторг“ ссылалось на отсутствие правовых последствий договора лизинга от 21.07.2003, при этом указывало на то, что по данному факту в отношении бывшего директора ООО “Баштрансгазторг“ Марусенко А.Н. возбуждено уголовное дело. Таким образом, исходя из формулировки заявленных требований, суд обязан был оценить соответствие оспариваемой сделки нормам, содержащимся в ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ООО “Лизинг-Инвест“ на то, что судами не применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие
ответственность должника за действия своих работников, исследована судом апелляционной инстанции и ей дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 29.06.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2005 (резолютивная часть от 21.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-6193/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Лизинг-Инвест“ - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Лизинг-Инвест“ в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

ТАТАРКИНА Т.Н.

Судьи

КУЗНЕЦОВ А.Г.

СМИРНОВ А.Ю.