Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 12.01.2006 N Ф09-4401/05-С5 по делу N А60-8954/05 Суд пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале и акций является ничтожным как не соответствующий требованиям законодательства, поскольку на момент вынесения обжалуемых судебных актов государственная регистрация выпуска и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций, проданных по оспариваемому договору, не были осуществлены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 января 2006 г. Дело N Ф09-4401/05-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Вербенко Т.Л., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Энергоатомстрой“ (далее - ООО “Энергоатомстрой“) на решение суда первой инстанции от 22.06.2005 (резолютивная часть от 20.06.2005), дополнительное решение суда первой инстанции от 22.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.09.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-8954/05.

В судебном заседании приняли участие представители: ООО “Энергоатомстрой“ - Журавлева Т.Ф. (доверенность от 20.06.2005 N 7); открытого акционерного общества “Уралэнергострой“ (далее - ОАО “Уралэнергострой“) - Кожевин А.Ю. (доверенность
от 25.02.2005).

ОАО “Уралэнергострой“ в лице внешнего управляющего Якимиди Л.Р. обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Энергоатомстрой“, третье лицо - закрытое акционерное общество “Шувакишский кирпичный завод“ (далее - ЗАО “ШКЗ“), о признании недействительной сделки, совершенной 26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ и ООО “Энергоатомстрой“ путем заключения договора N 929 купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “ШКЗ“., а также о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 22.06.2005 (резолютивная часть от 20.06.2005; судья Манин В.Н.) исковые требования удовлетворены. Сделка, совершенная 26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ и ООО “Энергоатомстрой“ путем заключения договора N 929 купли-продажи доли в уставном капитале и акций ЗАО “ШКЗ“, признана недействительной.

Дополнительным решением суда первой инстанции от 22.09.2005 (судья Манин В.Н.) исковые требования в части применения последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2005 (судьи Бикмухаметова Е.А., Шулепова Т.И., Бирюкова Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - ООО “Энергоатомстрой“ - просит решение и дополнительное решение суда первой инстанции, а также постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального (ст. 99, п. 7 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. 12, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель истца
просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение, дополнительное решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Уралэнергострой“ (продавец) и ООО “Энергоатомстрой“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале и акций от 26.10.2004 N 929, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает 100% участие в уставном капитале ЗАО “ШКЗ“, принадлежащее продавцу как единственному учредителю, и право на обыкновенные акции ЗАО “ШКЗ“ в количестве 15000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (п. 1.1 договора).

Ссылаясь на то, что фактически данный договор является договором купли-продажи акций акционерного общества, продаваемых его учредителем после их получения в результате размещения, что отсутствие на момент совершения сделки государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАО “ШКЗ“ исключало возможность их обращения, ОАО “Уралэнергострой“ обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Проанализировав содержание договора от 26.10.2004 N 929, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что он является договором купли-продажи 15000 акций ЗАО “ШКЗ“, продаваемых учредителем общества после их размещения, и действия по заключению договора являются действиями по обращению акций (действиями, направленными на переход права собственности).

Согласно письму Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 28.04.2005 N 3798-003/06, по состоянию на 27.04.2005 выпуск ценных бумаг ЗАО
“ШКЗ“ не зарегистрирован. 13.02.2002 ЗАО “ШКЗ“ было представлено заявление о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, однако в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства эмиссия ценных бумаг ЗАО “ШКЗ“ была приостановлена.

Таким образом, на момент вынесения обжалуемых судебных актов государственная регистрация выпуска и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций, проданных по оспариваемому договору, не были осуществлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сделка, совершенная 26.10.2004 между ОАО “Уралэнергострой“ и ООО “Энергоатомстрой“ путем заключения договора N 929, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной как не соответствующая требованиям законодательства (ст. 19, 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“).

С учетом того, что, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2005, ЗАО “ШКЗ“ прекратило свою деятельность при реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью “Шувакишский кирпичный завод“, о чем 30.06.2005 сделана соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц, руководствуясь положениями п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки (дополнительное решение).

Нарушений или неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, повлекших вынесение неправильного решения, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, судом кассационной инстанции не установлено.

При вынесении обжалуемых судебных актов были установлены и исследованы все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка. Судебные акты являются законными, оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь ст. 286,
287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 22.06.2005 (резолютивная часть от 20.06.2005), дополнительное решение от 22.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.09.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-8954/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

МАТАНЦЕВ И.В.