Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.11.2006 N Ф08-5690/2006 по делу N А63-4656/2006-С2 В иске о признании права собственности на именные акции и об обязании осуществить внесение записи в реестр акционеров о переходе права собственности отказано правомерно, так как ответчик не являлся собственником продаваемых акций вследствие невыполнения инвестиционных условий их приобретения, право собственности на акции не могло перейти к истцу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 7 ноября 2006 года Дело N Ф08-5690/2006“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью “Жилстройинвест“, представителя от третьего лица - Ромашкина М.В., в отсутствие представителей ответчика - закрытого акционерного общества “Роснефтегазинтерстрой“, открытого акционерного общества “ВНИИПКспецстрой“, третьего лица - Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ООО “Жилстройинвест“ на постановление апелляционной инстанции от 20.07.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-4656/2006-С2, установил следующее.

ООО “Жилстройинвест“ обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ и ОАО
“ВНИИПКспецстрой“ о признании права собственности на 20102 обыкновенные именные акции ОАО “ВНИИПКспецстрой“ и об обязании ОАО “ВНИИПКспецстрой“ осуществить внесение записи в реестр акционеров о переходе права собственности на 20102 акции от ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ к ООО “Жилстройинвест“.

Решением суда от 05.04.2006 иск удовлетворен на том основании, что истец приобрел у ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ по договору купли-продажи от 24.01.2006 акции ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“, которые вследствие реорганизации общества конвертированы в акции ОАО “ВНИИПКспецстрой“.

Решение обжаловано в апелляционном порядке Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом и акционером Ромашкиным М.В., которые ссылались на то, что данный судебный акт затрагивает их права и законные интересы.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2006 решение суда от 05.04.2006 отменено, в иске отказано, поскольку ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ не являлось собственником продаваемых акций вследствие невыполнения инвестиционных условий их приобретения, право собственности на акции не могло перейти к ООО “Жилстройинвест“; договор от 24.01.2006 заключен после реорганизации ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ в ОАО “ВНИИПКспецстрой“, поэтому акции ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ уже не могли выступать объектом гражданско-правовых сделок.

В кассационной жалобе и дополнении к ней истец просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение от 05.04.2006, ссылаясь на то, что ООО “Жилстройинвест“ является добросовестным приобретателем акций и не мог знать об отсутствии у продавца права на имущество; в процессе конвертации акции ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ заменены на акции вновь созданного ОАО “ВНИИПКспецстрой“ и могли участвовать в гражданском обороте; Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом не подтвердило нарушение своих прав, поэтому не может участвовать в данном процессе; положенное в основу обжалуемого судебного акта решение от 03.05.2006 о признании права собственности Российской Федерации на акции отменено постановлением Федерального
арбитражного суда Московского округа от 25.10.2006 по делу N А40-85388/05-125-538.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом выступило против ее удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судом, в 1996 году Всесоюзный научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт специальных строительных конструкций наземных объектов добычи и транспорта нефти и газа преобразован в ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ с закреплением 100% акций в собственности Российской Федерации.

16 апреля 1999 года по договору N АФКК-3281 ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ приобрело у специализированного государственного унитарного предприятия по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы 20102 акций ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“. По условиям договора покупатель принял на себя обязательство выплатить цену акций и выполнить инвестиционные условия (пункт 1.1), не осуществлять продажу акций и передачу их другому лицу без письменного согласия продавца до полного выполнения условий конкурса (пункт 4.9). Разделом 5 договора установлено, что переход права собственности на акции к покупателю оформляется после полной уплаты продажной цены и выполнения надлежащим образом инвестиционных условий. Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке продавцом в случаях, предусмотренных договором о порядке выполнения инвестиционных условий (пункт 9.1).

14 мая 1999 года специализированное государственное унитарное предприятие по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы и ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ подписали договор о порядке выполнения инвестиционных условий. Пунктом 4.1.1 этого договора установлен предел допустимой просрочки исполнения обязательств покупателем - два месяца, в случае превышения этого срока договор может быть расторгнут (пункт 4.2).

13 июля 2005 года Российский фонд федерального имущества направил директору ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“
письмо, в котором сообщил о невыполнении инвестиционных условий приобретения акций и о расторжении договора купли-продажи N АФКК-3281.

28 ноября 2005 года ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ и ОАО “АгроСоюз“ подписали договор о слиянии, 30.12.2005 зарегистрировано созданное в результате слияния ОАО “ВНИИПКспецстрой“. Пунктом 4.5.1 договора о слиянии предусмотрена конвертация акций ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ в акции ОАО “ВНИИПКспецстрой“ из расчета 1:1.

24 января 2006 года подписан договор купли-продажи, по которому ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ обязался передать ООО “Жилстройинвест“ 20 102 акций ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“. Обязательство по передаче акций не исполнено.

Из материалов дела следует, что в это время в отношении данного пакета акций в Арбитражном суде г. Москвы рассматривался спор по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом к ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ и ОАО “ВНИИПКспецстройконструкция“ о признании права собственности Российской Федерации на акции и обязании списать акции со счета ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ и зачислить их на счет Российской Федерации (дело N А40-85388/05-125-538). Определением от 24.01.2006 Арбитражный суд г. Москвы принял обеспечительные меры в виде ареста 20102 акций.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2006 право собственности на эти акции признано за Российской Федерацией.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции от 20.07.2006 не имеется.

Согласно договору от 16.04.99 ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ не имело права отчуждать акции до полного выполнения условий конкурса без письменного согласия продавца (пункт 4.9). Разделом 5 договора установлено, что переход права собственности на акции к покупателю оформляется после полной уплаты продажной цены и выполнения надлежащим образом инвестиционных условий. Письменного согласия на отчуждение акций ЗАО “Роснефтегазинтерстрой“ не получило, инвестиционные условия не исполнило, следовательно, оно не имело права распоряжаться акциями.

Кроме того, продажа акций нарушает запрет,
установленный определением от 24.01.2006 Арбитражного суда г. Москвы, которым наложен арест на акции.

Избранный истцом способ судебной защиты не основан на законе. Признание права собственности возможно в том случае, когда истец приобрел это право, но его право оспаривается. Согласно статье 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, к ООО “Жилстройинвест“ право на акции не перешло, поскольку акции не зачислены на его лицевой счет.

Доводы ООО “Жилстройинвест“ о добросовестном характере приобретения акций по договору от 24.01.2006 не принимаются судом кассационной инстанции. Институт добросовестного приобретателя предназначен для защиты интересов лица, которое приобрело имущество от лица, не имевшего право его отчуждать (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такой приобретатель вправе ссылаться на свою добросовестность для защиты владения от иска об истребовании имущества собственником. Лицо, не вступившее во владение имуществом, не может ссылаться на добросовестность приобретения.

Довод об отсутствии у Федерального агентства по управлению федеральным имуществом права на обжалование решения суда от 05.04.2006 отклоняется, так как на указанный орган возложены функции по управлению имуществом Российской Федерации, которой принадлежат права на спорные акции (статья 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Правительства Российской Федерации от 08.04.2004 N 200 “Вопросы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом“).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 20.07.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-4656/2006-С2 оставить без изменения,
а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.