Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.08.2006 N Ф08-4092/2006 по делу N А53-35282/2005-С4-41 По основаниям несогласованности предмета продажи недвижимости и заключения сделки лицом с превышением или отсутствием полномочий сделка может быть оспорена стороной в договоре.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 29 августа 2006 года Дело N Ф08-4092/2006“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - Ф.И.О. от ответчиков: представителя от общества с ограниченной ответственностью “Металлком“, представителя от открытого акционерного общества “Ростовский опытный завод металлоконструкций“, от третьего лица - Ф.И.О. в отсутствие третьего лица - Главного управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 06.04.2006 и постановление апелляционной инстанции от 02.06.2006 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-35282/2005-С4-41, установил следующее.

Подшивалова Н.Г., являясь
акционером ОАО “РОЗМ“, обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском (с учетом уточнения требований) к ООО “Металлком“ (далее - общество) и ОАО “РОЗМ“ (далее - завод) о признании недействительными: сделки, совершенной заводом и обществом, по отчуждению железнодорожного тупика, пути под козловой кран, строительной складской площадки, мощения, административного строения (лит. А, А1), компрессорной (лит. Б, Б1), расположенных на земельном участке площадью 6042 кв. м по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 65, стоимостью 72991 рубль; заключенного заводом и обществом договора купли-продажи от 25.03.98, предметами которого являются железнодорожный тупик с административным зданием лит. АА1 и лит. ББ1, компрессорная, склад цемента, расположенные на земельном участке площадью 6042 кв. м в г. Ростове-на-Дону, ул. Вавилова, 65, по цене 72991 рубль; договора купли-продажи от 25.03.98 N 21 железнодорожного тупика с инвентарным номером 1021 по цене 72991 рубль; договора купли-продажи от 25.03.99 административного здания лит. ББ, компрессорной и склада цемента по цене 72991 рубль. Истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом заводу всего полученного по сделке и признать недействительным зарегистрированное право собственности общества на спорное имущество. По мнению Подшиваловой Н.Г., сделка по отчуждению имущества завода совершена с нарушением требований статей 131, 170, 183, 454, 549 - 551, 554 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены акционер общества Реус Н.Б. и Управление ФРС по Ростовской области.

До принятия решения общество заявило о применении исковой давности.

Решением от 06.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.06.2006, в иске отказано. Судебные акты мотивированы
тем, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства, которое не содержит запрета участникам правоотношений определять порядок составления договора при соблюдении установленной законом письменной формы. Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи недвижимого имущества. На момент совершения сделки органы, осуществляющие государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в Ростовской области не действовали. По заявлению ответчика суд применил исковую давность. Суд также указал на отсутствие у Подшиваловой Н.Г. права на обращение с данным иском и пропуск ею срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе Подшивалова Н.Г. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель полагает, что выводы судебных инстанций противоречат материалам дела и не соответствуют нормам материального права. По мнению заявителя, из счета-фактуры от 26.03.98 N 176 и данных книги приходных ордеров завода следует, что у завода имелось волеизъявление лишь на отчуждение железнодорожного тупика по цене 72991 рубль, остальное недвижимое имущество получено обществом незаконно и без оплаты его стоимости. Ссылаясь на последующее одобрение сделки директором завода, суд не учел пункт 3.3 устава завода, согласно которому вопросы одобрения сделок, предметом которых является любое недвижимое имущество, состоящее на балансе общества, отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Доказательства проведения общего собрания акционеров по вопросу одобрения оспариваемых сделок ответчиками не представлены. Согласно пункту 14.2 устава завода назначение временно исполняющего обязанности генерального директора отнесено к компетенции совета директоров. Поскольку полномочия Максименюк А.П. советом директоров не утверждались, у него отсутствовало право на подписание спорных
сделок. Заявитель также указала на необоснованность вывода суда о том, что она могла узнать о совершении оспариваемой сделки 13.09.2002 на заседании совета директоров завода.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражало против доводов Подшиваловой Н.Г., считая решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. Завод и Реус Н.Б. поддержали кассационную жалобу.

В судебном заседании Подшивалова Н.Г., представители общества, завода и Реус Н.Б. повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзывах на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывов на жалобу и выслушав представителей сторон и третьего лица, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, завод (продавец) и общество (покупатель) заключили договор б/н от 25.05.98, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает железнодорожный тупик, путь под козловой кран, строительную складскую площадку, мощение, строение административное (лит. А, А1), компрессорную (лит. Б, Б1), склад цемента, расположенные на земельном участке площадью 6042 кв. м по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, 65. Стоимость имущества определена в размере 72991 рубля (пункт 2 договора)

По акту приема-передачи от 25.03.98 завод передал обществу имущество, приобретенное по договору б/н от 25.03.98.

В соответствии с пунктом 2 договора общество уплатило заводу 72991 рубль путем внесения наличных денежных средств.

Исполнение сторонами договора б/н от 25.03.98, то есть передачу имущества и уплату его стоимости, стороны не оспаривают.

Считая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества завода совершена с нарушениями требований действующего законодательства, Подшивалова Н.Г. (акционер завода) обратилась с иском в суд.

В обоснование исковых требований Подшивалова Н.Г. указала на то, что сделка по отчуждению спорного
имущества является недействительной, поскольку совершена с нарушением предусмотренного уставом завода порядка одобрения сделок с недвижимым имуществом; подписана от имени завода неуполномоченным лицом; прикрывает сделку дарения; в сделке не определен предмет купли-продажи.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции правомерно сделали вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Заключенный заводом и обществом договор от 25.03.98 является договором продажи недвижимости, поскольку его условия соответствуют положениям статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно названной статье по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение или другое недвижимое имущество (статья 130 Кодекса).

В соответствии со статьей 550 Кодекса договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 Кодекса).

Приведенный в обоснование иска довод о несоответствии сделки продажи спорного имущества статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку продажа оформлена не одним договором от 25.03.98 б/н, а несколькими, с различным содержанием объектов продажи, правомерно отклонен судебными инстанциями.

Действительно, в материалы дела предоставлено четыре договора купли-продажи, подписанные заводом и обществом, содержание трех из них не полностью
совпадает по объектам продажи. Однако в договоре от 25.03.98 б/н перечислено все недвижимое имущество, этот договор исполнен сторонами, поэтому наличие иных договоров не имеет правового значения. Таким образом, договор от 25.03.98 б/н заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Неправомерна также ссылка Подшиваловой Н.Г. на несогласованность сторонами сделки условия о недвижимом имуществе, подлежащем передаче. Как установлено судом, в договоре от 25.03.98 б/н объекты поименованы с достаточной степенью индивидуализации, указано их расположение на земельном участке, то есть в договоре указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору. Именно это имущество и было передано заводом (продавцом) обществу (покупателю) во исполнение договора, что подтверждено актом приема-передачи от 25.03.98.

Довод о притворности сделки, прикрывающей договор дарения, обоснованно отклонен судебными инстанциями. Ссылка Подшиваловой Н.Г. на то, что предусмотренная договором стоимость имущества составляет цену одного объекта - железнодорожного тупика и продажу имущества по явно заниженной стоимости документально не подтверждена. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о безвозмездном характере сделки либо подтверждающие иную стоимость проданного имущества. Не может быть принят в качества такого доказательства представленный Подшиваловой Н.Г. счет-фактура от 26.03.98, в котором сумма 72991 рубль указана как стоимость одного объекта (железнодорожного тупика), поскольку доказательств стоимости иного проданного по договору от 25.03.98 имущества в деле не имеется.

Приведенный в качестве недействительности договора купли-продажи от 25.03.98 довод о заключении его неуполномоченным заводом лицом также не может быть принят во внимание на основании следующего.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, договор от 25.03.98 продажи недвижимого имущества от имени завода подписан Максименюком А.П., на которого согласно приказу генерального
директора завода от 16.03.98 N 14-к возложено исполнение обязанностей генерального директора в период его кратковременного отсутствия. Утверждение 27.03.98 генеральным директором акта приема-передачи имущества, проданного по договору от 25.03.98, суд оценил как последующее одобрение сделки уполномоченным лицом. В кассационной жалобе Подшивалова Н.Г., считая данный вывод суда незаконным, указала на превышение генеральным директором своих полномочий, определенных уставом завода, согласно пункту 14.18 которого назначение временно исполняющего обязанности генерального директора является компетенцией совета директоров завода. В соответствии с пунктом 13.24 устава совершение сделок по отчуждению недвижимого имущества завода относится к компетенции общего собрания.

Данный довод как основание признания договора от 25.03.98 недействительным был рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (статья 183 Кодекса).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав
может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Эта норма предусматривает право на оспаривание сделок лицом, являющимся стороной в договоре.

Следовательно, у истца отсутствует материальное право на признание сделки недействительной или незаключенной по основаниям, указанным в статьях 174, 183 и 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что течение срока исковой давности начинается с 13.09.2002, когда было проведено заседание совета директоров, членом которого являлась Подшивалова Н.Г., недостаточно обоснован, поскольку в протоколе заседания совета директоров завода от 13.09.2002 не отражено рассмотрение вопроса об отчуждении спорного имущества, либо о его отсутствии.

Однако ошибочность этого вывода не повлекла принятия неправильного судебного акта.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалованного судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения решения и постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Подшивалова Н.Г. как инвалид второй группы освобождена от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.04.2006 и постановление апелляционной инстанции от 02.06.2006 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-35282/2005-С4-41 оставить без изменения, кассационную жалобу Подшиваловой Н.Г. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.