Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.07.2006 N Ф08-3160/06 по делу N А22-1236/05/1-158 Собрание акционеров созвано по инициативе ответчика и проведено с его участием после того, как решением суда договор, по которому ответчик приобрел акции, признан недействительным. Использование ответчиком прав акционера в данном случае является злоупотреблением правом, что запрещено пунктом 1 статьи 10 ГК РФ. Таким образом, собрание проведено с нарушением требований законодательства, что является основанием для признания принятых на нем решений недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июля 2006 г. N Ф08-3160/06

Дело N А22-1236/05/1-158

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие истца - закрытого акционерного общества “Пик“, ответчиков: открытого акционерного общества “Калмнефть“, общества с ограниченной ответственностью “Бизнес ринг компани“, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Центральный московский депозитарий“, извещенных о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Бизнес ринг компани“ на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.03.06 по делу N А22-1236/05/1-158, установил следующее.

ЗАО “Пик“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Калмнефть“ и ООО “Бизнес ринг компани“ о признании недействительными решений
повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Калмнефть“ от 02.06.05. Решением суда от 28.03.06 иск удовлетворен на том основании, что собрание проведено по инициативе ООО “Бизнес ринг компани“, которое в силу решения Арбитражного суда Ростовской Области от 05.03.04 по делу N А53-15779/2004-С4-10 уже не являлось акционером ОАО “Калмнефть“; решение о проведении общего собрания принималось советом директоров, выборы которого признаны недействительными решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 17.06.05 по делу N А22-401/05/13-61; кроме того, ответчик признал иск.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось. В кассационной жалобе ООО “Бизнес ринг компани“ просит отменить решение от 28.03.06 и в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что собрание акционеров 02.06.05 проведено в соответствии с законом; решение по делу N А53-15779/2003-С4-10 не устанавливает отсутствие у ООО “Бизнес ринг компани“ статуса акционера ОАО “Калмнефть“, по данным реестра акционеров на дату созыва и проведения собрания ООО “Бизнес ринг компани“ являлось собственником 200 427 обыкновенных бездокументарных акций и 32 753 штук привилегированных акций ОАО “Калмнефть“. По мнению заявителя жалобы, приняв признание иска ответчиком, суд нарушил пункт 4 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания.

Отзыв на кассационную жалобу не предоставлен. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и оценив доводы, изложенные в кассационной жалобе, считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют. Как видно из материалов дела, по
требованию ООО “Бизнес ринг компани“ совет директоров ОАО “Калмнефть“ назначил проведение собрания акционеров на 27.04.05. Собрание не состоялось из-за отсутствия кворума, в связи с чем 02.06.05 проведено повторное собрание акционеров, на котором сформирована счетная комиссия, переизбран совет директоров и президент общества, утверждена новая редакция устава общества. Представители истца участия в собрании 02.06.05 не принимали.

По данным реестра акционеров ОАО “Калмнефть“ в период созыва и проведения собрания ООО “Бизнес ринг компани“ действительно числилось владельцем 200 427 обыкновенных и 32 572 привилегированных акций, что составляет 67,79% в уставном капитале ОАО “Калмнефть“.

Между тем ранее решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.04 по делу N А53-15779/2003-С4-10 договор купли-продажи от 30.04.03, по которому ООО “Бизнес ринг компани“ приобрел указанные пакеты акций у ЗАО “Пик“, признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности суд обязал ООО “Бизнес ринг компани“ возвратить акции продавцу. Указанное решение оставлено в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.07.04. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора. Во исполнение решения Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.04 по делу N А53-15779/2003-С4-10 выдан исполнительный лист от 25.08.04, однако в связи с возбуждением уголовного дела акции были арестованы и оставались на счете ООО “Бизнес ринг компани“ до ноября 2005 года.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО “Бизнес ринг компани“ не подлежит удовлетворению. В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных
лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Собрание созвано по инициативе ООО “Бизнес ринг компани“ и проведено с его участием после того, как решением арбитражного суда договор, по которому ООО “Бизнес ринг компани“ приобрел акции признан недействительным, согласно решению акции подлежали передаче обществу “Пик“ в порядке применения последствий недействительности договора. Использование обществом “Бизнес ринг компани“ прав акционера в данном случае является злоупотреблением правом, что запрещено пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, собрание проведено с нарушением требований законодательства, что является основанием для признания принятых на нем решений недействительными.

Согласно частям 1 и 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита прав осуществляется посредством обращения в суд в определенной форме, в том числе в форме кассационной жалобы. Суд может отказать в защите права, которым злоупотребляет лицо, обратившееся в суд (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, в удовлетворении кассационной жалобы может быть отказано, если жалоба направлена на защиту злоупотребления правом.

Кроме того, к моменту принятия решения по делу акции были списаны с лицевого счета ООО “Бизнес ринг компани“, поэтому удовлетворением иска права и законные интересы этого общества не нарушены. Между тем лицо может обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права и законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Требования лица, обратившегося в суд, не подлежат удовлетворению, если эти требования направлены на защиту незаконного интереса либо отсутствует нарушение права. Поскольку к моменту подачи кассационной жалобы ООО “Бизнес ринг компани“ утратило права владельца акций, отсутствует нарушение подлежащих защите в кассационной инстанции прав и
законных интересов общества, что также является основанием к отказу в удовлетворении жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.03.06 по делу N А22-1236/05/1-158 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.