Решения и определения судов

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа “Тематическое обобщение за второе полугодие 2005 года (Споры, возникающие из корпоративных отношений)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

СПОРЫ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ

1. При возникновении спора о том, соблюден ли порядок извещения участников общества с ограниченной ответственностью о намеченном общем собрании, бремя доказывания возлагается на общество.

Участник ООО обратился в суд с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания, ссылаясь на нарушения порядка подготовки общего собрания.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, апелляционная инстанция решение отменила и в иске отказала, поскольку голосование истца не могло повлиять на итоговое решение общего собрания.

Отменяя постановление и оставляя в силе решение первой инстанции, окружной суд указал следующее: при обжаловании решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного Федеральным законом
“Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядка созыва собрания (несвоевременное направление информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.) необходимо учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Оспариваемое решение принято без участия истца, поэтому риск неблагоприятных последствий лежит на обществе. Таким образом, если участник общества, не принимавший участия в собрании, заявил о ненадлежащем его извещении о дне проведения собрания и неполучении протокола собрания, то обязанность доказывания обратного лежит на обществе. Такие доказательства ответчик не предоставил (дело N Ф08-3545/2005).

Практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружено.

Противоречий по выводу в судебной практике ФАС СКО и других окружных судов не выявлено.

2. В соответствии с пунктом 5 статьи 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов. Выкупу в таком порядке подлежит общее количество акций, в отношении которых заявлено требование о выкупе. Такой иск может быть заявлен один раз.

Акционеры обратились с иском к обществу о выкупе принадлежащих им акций в количестве 5000 штук у каждого акционера.

Судебные инстанции отказали в иске, сославшись на отсутствие оснований для выкупа акций.

Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 5 статьи 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в отношении которых
заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

По мнению истцов, поскольку общество на момент вынесения решения не может выкупить у них все акции в связи с превышением предельно допустимой суммы средств, направляемых обществом на выкуп акций, в настоящее время общество должно выкупить часть акций, стоимость которых соответствует установленной Законом сумме. Впоследствии истцы рассчитывают на возможность выкупить оставшиеся акции.

Такое толкование нормы пункта 5 статьи 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ является неверным. По смыслу изложенной нормы в пределах 10% стоимости чистых активов подлежит выкупу общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе. В связи с этим не подлежат удовлетворению требования истцов о выкупе первоначально по 5 тысяч акций в пределах установленного Законом ограничения. Дело следует направить на новое рассмотрение для предоставления истцам возможности уточнить заявленные требования по количеству выкупаемых акций (дело N Ф08-6013/2005).

Практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружено.

Противоречий по выводу в судебной практике ФАС СКО и других окружных судов не выявлено.

3. После прекращения производства по делу о банкротстве в связи с восстановлением платежеспособности должника арбитражный управляющий вправе осуществлять действия по созыву общего собрания акционерного общества (должника) до выбора нового руководителя.

Акционеры обратились с иском о признании незаконными действий арбитражного управляющего по созыву общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что при созыве собрания нарушения закона отсутствовали.

Окружной суд поддержал решение. Согласно пункту 1 статьи 123 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ прекращение производства по делу о банкротстве влечет за собой
прекращение полномочий внешнего управляющего. В соответствии с пунктом 2 названной статьи, если внешнее управление завершается погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания нового руководителя должника. Внешний управляющий обязан созвать орган управления должника, к полномочиям которого относится рассмотрение вопроса об избрании руководителя должника.

Поскольку полномочия внешнего управляющего на созыв общего собрания акционеров определены законом, совет директоров по аналогии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ должен рассмотреть данное предложение в течение пяти дней (дело N Ф08-3105/2005).

Практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружено.

Противоречий по выводу в судебной практике ФАС СКО и других окружных судов не выявлено.

4. Отзыв заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью должен расцениваться по правилам заключения и расторжения сделок, с учетом волеизъявления обеих сторон. Если стороны своими действиями соглашаются на сохранение членства лица, ранее подавшего заявление о выходе из общества, на участие его в работе общества, это обстоятельство следует расценивать как удовлетворение отзыва заявления о выходе из общества.

Физические лица обратились с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО.

Судебные инстанции отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что истцы не являются участниками ООО, поскольку в 2000 году подали заявления о выходе из общества, поэтому не могут обжаловать решения общего собрания.

Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Из материалов дела видно, что истцы после подачи заявлений о выходе из состава участников общества направили письма с просьбой отозвать данные заявления.

Отзыв заявления о выходе из состава участников общества должен расцениваться по правилам
заключения и расторжения сделок, с учетом волеизъявления обеих сторон. Если стороны своими действиями соглашаются на сохранение членства лица, ранее подавшего заявление о выходе из общества, на участие его в работе общества, это обстоятельство необходимо расценивать как удовлетворение отзыва заявления о выходе из общества.

Суду надлежало оценить следующие обстоятельства: ответчик и после подачи истцами заявлений о выходе из общества приглашал их на общие собрания участников общества, учитывал голоса при принятии решений, изменения в учредительные документы не внес, действительную стоимость долей не выплатил, переход этих долей к обществу не произвел, во всех отзывах не оспаривает их членство (дело N Ф08-3533/2005).

Практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не обнаружено.

Противоречий по выводу в судебной практике ФАС СКО и других окружных судов не выявлено.

5. Изменение номинальной стоимости акций не влечет возникновения у акционеров убытков.

Акционер обратился с иском к обществу о возмещении убытков. Требования основаны на том, что в результате уменьшения номинальной стоимости акций в 1000 раз в связи с деноминацией ему причинены убытки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на отсутствие у истца убытков.

Окружной суд поддержал решение суда и указал, что номинальная стоимость акций не является их рыночной ценой, поэтому изменение номинала не означает изменение действительной стоимости акций. Само по себе изменение номинальной стоимости акций в связи с деноминацией не свидетельствует о возникновении убытков в виде разницы между номиналами акций (дело N Ф08-5774/2005).

Практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу не выявлено.

Противоречий по данному правовому вопросу в практике Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа и иных окружных судов не выявлено.

6. Голосование участника общества против предлагаемых решений
не является основанием для исключения его из участников общества с ограниченной ответственностью.

Участники ООО обратились с иском об исключении ответчика из состава участников общества. По мнению заявителей, ответчик не подписал учредительный договор в новой редакции, чем существенно затруднил деятельность общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, сославшись на то, что основания для исключения участника отсутствуют.

Окружной суд поддержал решение суда. Отказ ответчика от подписания учредительных документов вызван тем, что они не обсуждались, а также несогласием с перераспределением долей в уставном капитале. Таким образом, злонамеренность действий ответчика не доказана, отказ голосовать за какое-либо решение не является основанием для исключения участника из общества.

Доказательства того, что уклонение от подписания учредительных документов в новой редакции привело к затруднениям в работе общества или сделало такую работу невозможной, в деле отсутствуют (дело N Ф08-3585/2005).

В практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации аналогичная ситуация не выявлена.

Противоречий по данному правовому вопросу в практике Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа и иных окружных судов не выявлено.