Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2007 по делу N А60-16343/2006-С3 Фактическое владение и пользование истцом полувагонами на основании договора аренды, как и заключение договора неуполномоченным лицом, не могут обосновать наличие заинтересованности истца в оспаривании договора купли-продажи вагонов по смыслу статьи 166 ГК РФ, поскольку истец в силу закона сохраняет за собой права и обязанности арендатора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 12 октября 2007 г. по делу N А60-16343/2006-С3

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2007.

Решение в полном объеме изготовлено 12.10.2007.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Казаковой Г.И. при ведении протокола судебного заседания судьей Казаковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению по иску закрытого акционерного общества “КрасОпергруз“ к обществу с ограниченной ответственностью “Чермет-Трейдинг“, обществу с ограниченной ответственностью “Моби Лэнд“, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - Ф.И.О. о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: от истца - Сафонов А.Д., адвокат, по доверенности N 43 от 09.01.2007, ответчики и третье лицо
не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела (уведомления 45307, 45310, 45311, 45312, 45309, 45308), ответчики заявили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании договора купли-продажи подвижного состава, заключенного ответчиками 27.05.2005, недействительным.

В судебном заседании, назначенном на 09.10.2007 на 10 час. 30 мин., объявлен перерыв до 09.10.2007 до 15 час. 00 мин., после перерыва заседание продолжено.

Ответчик - ООО “Моби Лэнд“ - в отзыве на исковое заявление, подписанное Хамлиевым Т.И., указал, что на момент заключения оспариваемого договора вагоны фактически находились у истца, ответчик же не имел технических паспортов на вагоны, сами вагоны не получены, не осмотрены. Поскольку имущество не поступило во владение ответчика, бывший директор общества “Моби Лэнд“ не имел правовых оснований для продажи 208 вагонов. Кроме того, исполняющий обязанности директора общества “Чермет-Трейдинг“ Бружа Э.Д. не являлся представителем общества и не имел соответствующих полномочий на заключение договора. Указанные обстоятельства послужили основанием для признания ответчиком - ООО “Моби Лэнд“ - иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В то же время согласно отзыву ООО “Моби Лэнд“, подписанному генеральным директором Клявлиным Д.Н., решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.06.2006 по делу N А33-5803/2006, вступившим в законную силу, за ООО “Чермет-Трейдинг“ признано право собственности на вагоны, приобретенные по спорному договору. Ответчик считает, что основания для признания договора ничтожной сделкой отсутствуют, а у истца не имеется заинтересованности в его оспаривании.

Ответчик - ООО “Чермет-Трейдинг“ - в лице Емельянова А.А.
с требованиями, изложенными в исковом заявлении, не согласен, считает, что к отношениям, основанным на спорном договоре купли-продажи, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и лицом в отношении которого заключена сделка является ООО “Чермет-Трейдинг“. По мнению ответчика, истец не является уполномоченным лицом на обращение в суд с настоящим иском.

ООО “Чермет-Трейдинг“ заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, примененных арбитражным судом по настоящему делу, в виде запрета Инспекции ИФНС по Верх-Исетскому району вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации ООО “Чермет-Трейдинг“.

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Третье лицо, на заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Ф.И.О. представило в дело объяснения об отсутствии ее волеизъявления на создание юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью “Чермет-Трейдинг“, а также о том, что она не исполняла обязанностей руководителя общества, не имела намерений осуществлять предпринимательскую деятельность с целью извлечения прибыли, дохода от деятельности общества. Кроме того, ею не предпринимались действия, направленные на приобретение или осуществление гражданских прав у общества, учредителем которого она являлась согласно учредительным документам. О регистрации общества и соответственно о совершении сделки ей стало известно после освобождения из мест лишения свободы 19.04.2006.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

установил:

27.05.2005 между обществом с ограниченной ответственностью “Моби Лэнд“ (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью “Чермет-Трейдинг“ (покупатель) заключен договор купли-продажи вагонов, по условиям которого покупатель обязуется оплатить и принять, а продавец - продать и поставить 208 железнодорожных полувагонов, количество которых согласовано сторонами в спецификации. Факт передачи полувагонов покупателю подтверждается актом от 31.05.2005.

Истец, являясь арендатором указанных полувагонов по договору N 05/02, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью
“КрасОпергруз“ 25.08.2002, считает сделку по приобретению обществом с ограниченной ответственностью “Чермет-Трейдинг“ 208 железнодорожных полувагонов недействительной, поскольку она была заключена от имени покупателя исполняющим обязанности директора Бружа З.Д., который в свою очередь не являлся исполнительным органом общества, имеющим право действовать от его имени.

В судебном заседании представитель истца также указал на нарушение сторонами порядка расчетов по указанному договору и заключение ответчиками договора перевода долга N 1 от 31.05.2005 и N 2 от 31.05.2005, по которым общество с ограниченной ответственностью “Чермет-Трейдинг“ приняло на себя обязательства за общество с ограниченной ответственностью “Моби Лэнд“ по оплате задолженности по договору займа от 10.09.2004 и от 18.09.2004, а также на неисполнение договора купли-продажи полувагонов в части передачи имущества покупателю.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в Гражданском кодексе Российской Федерации абзац 2 пункта 2 статьи 168 отсутствует, имеется в виду абзац 2 пункта 2 статьи 166.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено заинтересованным лицом.

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, т.е. заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Истец, обращаясь
с настоящим иском в арбитражный суд, полагает, что заключенным между обществом с ограниченной ответственностью “Моби Лэнд“ и обществом с ограниченной ответственностью “Чермет-Трейдинг“ договором будут нарушены его права, предусмотренные ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. 208 железнодорожных полувагонов должны будут выбыть из его законного владения.

Между тем указанное истцом обстоятельство со ссылкой на положения ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации об основных началах гражданского законодательства не является основанием для признания его заинтересованным в оспаривании сделки от 27.05.2005 лицом. Истец фактически не указал за защитой какого нарушенного или оспоренного права он обратился в арбитражный суд и каким образом ответчики заключением вышеуказанного договора нарушают или оспаривают его права и законные интересы.

Фактическое владение и пользование истцом полувагонами на основании договора от 25.08.2002 N 05/02, как и заключение договора неуполномоченным лицом, не могут обосновать наличие заинтересованности истца в оспаривании сделки по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Из этого следует, что истец в силу закона сохраняет за собой права и обязанности арендатора, что также подтверждено самим истцом, указавшим в тексте искового заявления о фактическом нахождении вагонов в пользовании у ЗАО “КрасОпергруз“.

Следует также отметить, что заключение договора неуполномоченным лицом по общему правилу и безотносительно к данному спору не может служить самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, поскольку предполагает применение положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица
или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Передача полувагонов по договору от 27.05.2005, оплата имущества путем заключения договора перевода долга N 1 и N 2 от 31.05.2005 не могут рассматриваться в качестве оснований недействительности сделки, поскольку относятся к ее исполнению.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Принимая во внимание, что истец не является стороной оспариваемого договора, не приобрел и не утратил никаких прав и обязанностей в результате его заключения, не доказал нарушение указанной сделкой своих прав и законных интересов, суд, исходя из положений статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что у истца отсутствуют материально-правовые основания для оспаривания сделки.

Обеспечительные меры, принятые арбитражным судом по настоящему делу в целях обеспечения имущественных интересов истца и сохранения существующего положения сторон до принятия решения по настоящему делу, в силу прямого указания ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сохраняют свое действие до вступления настоящего решения в законную силу.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено,
вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

КАЗАКОВА Г.И.