Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2007 по делу N А60-8002/2007-С3 Первоначальным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 августа 2007 г. по делу N А60-8002/2007-С3

Резолютивная часть решения объявлена 1 августа 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 1 августа 2007 года.

Арбитражный суд Свердловской области

в составе

судьи М.Г. Усовой

при ведении протокола судебного заседания судьей М.Г. Усовой

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Ф.И.О. br>
к Открытому акционерному обществу “Стройпластполимер“,

с участием третьих лиц: Закрытого акционерного общества “Ведение реестров компаний“, Закрытого акционерного общества “Бизнес-клуб “Глобус“,

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 30.12.2006,

при участии:

от истца - Петровский Ю.В., доверенность от 24.07.2007 N 66АБ891976,

от ответчика - Сухнев И.В., представитель, доверенность от 04.06.2007 N 4;

от третьих лиц:

от ЗАО “Бизнес-клуб “Глобус“ -
Сухнев И.В., представитель, доверенность от 27.11.2006 N 15;

от ЗАО “Ведение реестров компаний“ - Пушкарева О.А., представитель, доверенность от 05.05.2005 N 69/2005.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отвода суду не заявлено.

Лапшин Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Стройпластполимер“, которое состоялось 30.12.2006, по всем вопросам повестки дня собрания: 1) о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций; 2) об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций; 3) об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В обоснование своих требований истец пояснил следующее. Лапшин Сергей Геннадьевич является владельцем 19956 (Девятнадцати тысяч девятисот пятидесяти шести) обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-538 ОАО “Стройпластполимер“ и 9980 (Девяти тысяч девятисот восьмидесяти) привилегированных бездокументарных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-538, эмитент ОАО “СПП“ на основании решения Чкаловского районного суда от 29.06.2006, вступившего в законную силу 22 августа 2006 г. 30.12.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Стройпластполимер“. На дату проведения Собрания и на момент формирования списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, Лапшин Сергей Геннадьевич, также являлся собственником 29936 (Двадцати девяти тысяч девятисот тридцати шести) акций ОАО “СПП“, что составляет 19,6307% (Девятнадцать целых шесть тысяч триста семь десятитысячных процента) уставного капитала ОАО “СПП“ на основании решения Чкаловского районного суда от 29.06.2006 по делу N 2-1047 и определения Свердловского областного суда от 22.08.2006.

Из отчета о проведенном
собрании истцу стало известно, что число голосов, которыми обладали лица, имевшие право на участие в Собрании, составило 152496 (Сто пятьдесят две тысячи четыреста девяносто шесть) голосов или 100% уставного капитала ОАО “СПП“, что позволяет сделать вывод о том, что голосование по вопросам повестки дня проводилось с использованием пакета акций, принадлежащего Истцу. При этом Лапшин С.Г. не участвовал в Собрании, не голосовал по вопросам повестки дня и не давал на такие действия распоряжений.

Кроме того, в голосовании один из акционеров ОАО “СПП“ - Закрытое акционерное общество “Бизнес-клуб “Глобус“ (далее - ЗАО “БКГ“), являющееся аффилированным лицом Ответчика, незаконно использовал принадлежащий Истцу на основании решения Чкаловского районного суда от 29.06.2006 по делу N 2-1047 и определения Свердловского областного суда от 22.08.2006 пакет акций в размере 29936 (Двадцати девяти тысяч девятисот тридцати шести) штук, что составляет 19,6307% (Девятнадцать целых шесть тысяч триста семь десятитысячных процента) уставного капитала ОАО “СПП“. В соответствии с указанными судебными актами ЗАО “БКГ“ должно вернуть Истцу указанный пакет акций ОАО “СПП“, полученный по недействительной сделке, в результате совершения преступных действий, подтвержденных приговором, вынесенным мировым судьей судебного участка N 2 Октябрьского района г. Екатеринбурга 27 декабря 2005 года.

Таким образом, допущенные нарушения являются существенными, что влечет нарушение прав и законных интересов Истца как собственника акций ОАО “СПП“. Кроме того, голосование Истца на Собрании могло существенно повлиять на принятые по вопросам повестки дня собрания решения.

Принятые по итогам голосования решения Собрания ущемляют права и законные интересы Истца как акционера и влекут причинение убытков, поскольку в случае, если решения, принятые на Собрании, будут реализованы, то доля
Истца в уставном капитале Ответчика уменьшится настолько, что не позволит в будущем влиять на решения, принимаемые ОАО “СПП“, и причинит Лапшину С.Г. значительные убытки и, кроме того, повлечет невозможность исполнения решения Чкаловского районного суда от 29.06.2006 по делу N 2-047 о возврате Лапшину С.Г. акций ОАО “СПП“ в количестве 29936 штук или 19,6307% уставного капитала ОАО “СПП“.

Таким образом, Ответчиком в отношении истца были нарушены следующие нормы Закона:

- невключение истца в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 1, 5 ст. 51 Закона);

- неизвещение акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона);

- непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона);

- отсутствие бюллетеней для голосования на имя истца (п. 2 ст. 60 Закона) и другие нарушения Закона, что привело к невозможности участия истца в собрании акционеров.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на законность принятых собранием решений и то, что на день проведения собрания истец акционером ОАО “Стройпластполимер“ не являлся.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

установил:

уставный капитал ОАО “Стройпластполимер“ на момент проведения оспариваемого собрания акционеров состоял из 152496 акций.

30.12.2006 было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором были приняты следующие решения:

- о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

- об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в количестве 4574880 обыкновенных и 1524960 привилегированных акций;

- об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - о потенциальном приобретении дополнительных
акций.

Истец, считая, что является акционером ОАО “Стройпластполимер“, решения спорного собрания приняты с нарушениями Федерального закона “Об акционерных обществах“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Первоначальным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Согласно статье 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 8 названного Закона реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости
и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Как видно из материалов дела, ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Стройпластполимер“ осуществляет ЗАО “Ведение реестров компаний“ (далее - ЗАО “ВРК“) на основании договора N 27/1 от 01.11.1995.

Истец по состоянию на 08.12.2006 в реестре акционеров отсутствовал, поскольку в реестре акционеров в качестве держателя акций в количестве 30499 штук был зарегистрирован номинальный держатель - Акционерный банк “Банк проектного финансирования“.

В качестве подтверждения прав акционера ОАО “Стройпластполимер“ на дату составления списка акционеров общества и проведение собрания истцом представлены решение Чкаловского районного суда от 29.06.2006 по делу N 2-1047 и определение Свердловского областного суда от 22.08.2006.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 29.06.2006 по делу N 2-047, вступившим в законную силу, признан недействительным договор купли-продажи 29936 акций ОАО “Стройпластполимер“, заключенный между Лапшиным С.Г. (продавец) и ЗАО “Бизнес-клуб “Глобус“ (покупатель).

Вместе с тем из представленных в материалы дела документов усматривается следующее.

21.02.2007 в ЗАО “ВРК“ Судебным приставом-исполнителем Чкаловского отдела г. Екатеринбурга Главного управления ФССП по Свердловской области Найденовым Е.В. было предъявлено к исполнению постановление о возбуждении исполнительного производства N 10875/9/07 от 20.02.2007 (вх. N 1062/СПП от 21.02.2007), вынесенное на основании исполнительного листа N 2-1047/2006 г. от 04.09.2006, выданного Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга. На основании указанного постановления ЗАО “ВРК“ необходимо было произвести списание с лицевого счета ЗАО “Бизнес-Клуб “Глобус“ на лицевой счет Ф.И.О. акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент ОАО “Стройпластполимер“, государственный регистрационный номер выпуска 611п-538, номиналом один рубль, в количестве 19956
штук и акций привилегированных типа А бездокументарных, эмитент ОАО “Стройпластполимер“, государственный регистрационный номер выпуска 621п-538, номиналом один рубль, в количестве 9980 штук. ЗАО “ВРК“ приняло документы к исполнению.

На момент исполнения в реестре ОАО “Стройпластполимер“ по лицевому счету ЗАО “Бизнес-Клуб “Глобус“ содержались записи о блокировании ценных бумаг:

1. Блокированы ценные бумаги:

- обыкновенные акции в количестве 19956 штук, N гос. регистрации 62Ш-538 на основании постановления Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 21.01.2005;

- привилегированные акции типа А 9980 штук, N гос. регистрации 62-1П538 на основании постановления Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 21.01.2005.

2. Блокированы ценные бумаги:

обыкновенные акции в количестве 19956 штук, N гос. регистрации 62-Ш538 на основании постановления N 758/4/05 о возбуждении исполнительного производства от 19.12.2005, постановления о наложении ареста в виде запрета на отчуждение от 20.12.2005.

привилегированные акции типа А, 9980 штук, N гос. регистрации 62-Ш538 на основании постановления N 758/4/05 о возбуждении исполнительного производства от 19.12.2005, постановления о наложении ареста в виде запрета на отчуждение от 20.12.2005.

До сведения пристава ЗАО “ВРК“ было доведено, что требования постановления будут исполнены реестродержателем после отмены блокирования ценных бумаг, произведенного ранее на основании вышеуказанных документов. Соответственно исполнение постановления было приостановлено до отмены блокирования.

13.07.2007 Лапшиным С.Г. в лице представителя Петровского Ю.В., действующего на основании Доверенности от 11.03.2005, было представлено постановление Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 26.06.2007 (вх. N 1149/СПП-2), вступившее в законную силу 06.07.2007, отменяющее арест, наложенный на ценные бумаги - бездокументарные именные акции ОАО “Стройпластполимер“ в количестве 19956 обыкновенных и 9980 привилегированных типа “А“, принадлежащих ЗАО “Бизнес-Клуб Глобус“, на основании постановления Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от
21.01.2005.

13.07.2007 ЗАО “ВРК“ на основании постановления Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 26.06.2007 (вх. N 1149/СПП-2) в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО “Стройпластполимер“ были внесены записи о прекращении блокирования: обыкновенных акций в количестве 19956 штук, N гос. регистрации 62-1П-538; привилегированных акций типа А в количестве 9980 штук, N гос. регистрации 62-1П-538.

13.07.2007 судебным приставом-исполнителем Чкаловского отдела г. Екатеринбурга Главного управления ФССП по Свердловской области советником юстиции 3 класса Найденовым Е.В. были предъявлены к исполнению:

постановление N 1 об отмене ареста в виде запрета на отчуждение от 12.07.2007 (вх. N 1150/СПП-1), отменяющее арест в виде запрета на отчуждение оспариваемых акций ОАО “Стройпластполимер“, наложенного постановлением о возбуждении исполнительного производства N 758/4/05 от 19.12.2005 на основании исполнительного листа N 2-1061/2005 г. от 14.12.2005, выданного Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга;

постановление N 2 об отмене ареста в виде запрета на отчуждение от 12.07.2007 (вх. N 1150/СПП-2), отменяющее арест в виде запрета на отчуждение оспариваемых акций ОАО “Стройпластполимер“, наложенного постановлением от 20.12.2005 в рамках исполнительного производства N 758/4/05 от 19.12.2005, на основании исполнительного листа N 2-1061/2005 г. от 14.12.2005, выданного Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга;

13.07.2007 ЗАО “ВРК“ на основании указанных постановлений в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО “Стройпластполимер“ были внесены записи о прекращении блокирования: обыкновенных акций в количестве 19956 штук, N гос. регистрации 62-Ш-538; привилегированных акций типа А в количестве 9980 штук, N гос. регистрации 62-1П-538.

13.07.2007 непосредственно после проведения операций в реестре ОАО “Стройпластполимер“ по прекращению блокирования ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ЗАО “Бизнес-Клуб “Глобус“, ЗАО “ВРК“ в рамках исполнения требований ранее представленного постановления о
возбуждении исполнительного производства от 20.02.2007 N 10875/9/07 были внесены записи:

о списании с лицевого счета ЗАО “Бизнес-Клуб “Глобус“ на лицевой счет Ф.И.О. акций обыкновенных именных бездокументарных, эмитент ОАО “Стройпластполимер“, государственный регистрационный номер выпуска 61-1п-538, номиналом один рубль, в количестве 19956 штук;

о списании с лицевого счета ЗАО “Бизнес-Клуб “Глобус“ на лицевой счет Ф.И.О. акций привилегированных типа А бездокументарных, эмитент ОАО “Стройпластполимер“, государственный регистрационный номер выпуска 62-1п-538, номиналом один рубль, в количестве 9980 штук.

Таким образом, процесс включения Лапшина С.Г. в реестр акционеров ОАО “Стройпластполимер“ фактически был завершен только 13.07.2007, следовательно, Лапшин С.Г. акционером общества по состоянию ни на 08.12.2006, ни на 30.12.2006, не являлся, в силу ст. 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ право на акции и, соответственно, право на участие в общем собрании акционеров, переходит к любому лицу только с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров, иными словами правом на голосование обладает только то лицо, которое на момент составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, числилось в реестре в качестве акционера. Таким образом, Лапшин С.Г. не имел права на участие в собрании 30.12.2006 с пакетом акций 29936 штук.

При указанных обстоятельствах у истца отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском.

В связи с вышеизложенным у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной
жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

УСОВА М.Г.