Решения и постановления судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по делу N А35-6366/06-С5 Решение суда в части признания незаконными действий акционерного общества, выразившихся в одновременном ведении реестра владельцев ценных бумаг с регистратором, подлежит отмене в связи с тем, что заключенный с регистратором договор на ведение реестра признан ничтожной сделкой, следовательно, ведение реестра акционерным обществом как единственным юридическим лицом осуществлялось правомерно.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 ноября 2007 г. по делу N А35-6366/06-С5

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2007 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Ч. на решение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2006 года по делу N А35-6366/06-С5,

установил:

акционеры ЗАО Ч. М. и З. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО Ч., ЗАО Р. в лице филиала К. о признании незаконными действий по одновременному ведению с регистратором реестра владельцев именных ценных бумаг, а также бездействия ЗАО Р. в лице филиала К. по непредставлению контролирующему органу - РО ФСФР по ЮЗР информации о нарушении эмитентом - ЗАО Ч. законодательства РФ, устанавливающего порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.12.2006 г. исковые требования удовлетворены частично. Признаны незаконными действия ЗАО Ч., выразившиеся в одновременном ведении реестра владельцев ценных бумаг с ЗАО Р. в лице филиала К. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ЗАО Ч. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило вышеуказанный судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать.



Представитель ЗАО Ч. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представители истцов и второго ответчика в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении истцов и второго ответчика о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей истцов и второго ответчика, извещенных надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ЗАО Ч., считает решение суда первой инстанции подлежащим частичной отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2006 г. на заседании Совета директоров ЗАО Ч. принято решение об утверждении регистратором ЗАО Ч. - ЗАО Р. в лице филиала К.

16.01.2006 г. сторонами заключен договор N КРФ-Д-102-06 на ведение реестра акционеров, который от имени ЗАО Ч. подписан Р.

В связи с тем, что в ЗАО Ч. имеет место ведение двух реестров одновременно как регистратором, так акционерным обществом, в одном из которых отсутствуют записи об акционерах М. и З., акционеры обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания незаконным бездействия ЗАО Р. в лице филиала К. по непредставлению контролирующему органу - РО ФСФР по ЮЗР информации о нарушении эмитентом - ЗАО Ч. законодательства РФ, устанавливающего порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, арбитражный суд обоснованно исходил из отсутствия у регистратора обязанности по уведомлению Федеральной службы по финансовым рынкам РФ о нарушении эмитентом действующего законодательства.

В части признания незаконными действий ЗАО Ч., выразившихся в одновременном ведении реестра владельцев ценных бумаг с ЗАО Р. в лице филиала К., решение суда подлежит отмене исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.



Исходя из требований абзаца 11 части 1 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

Как следует из материалов дела, в акционерном обществе в спорный период велось два реестра владельцев именных ценных бумаг: самим эмитентом и регистратором.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2007 г. по делу N А40-13756/07-62-133, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 г., договор от 16.01.2006 г. N КРФ-Д-102-06 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО Ч., заключенный ЗАО Ч. и ЗАО Р. признан ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Следовательно, ведение реестра правомерно осуществлялось ЗАО Ч. как единственным юридическим лицом.

Более того, судебная коллегия не усматривает каких-либо нарушений прав и законных интересов акционеров ведением реестра владельцев именных ценных бумаг непосредственно ЗАО Ч., поскольку истцы с передаточными распоряжениями ранее к эмитенту не обращались, в связи с чем, записи об акционерах появились в реестре лишь после его передачи 16.01.2006 г. ЗАО Р. в лице филиала К.

Таким образом, при обращении к эмитенту как единственному держателю реестра акционеров с приложением необходимых документов, ЗАО Ч. произведет записи об истцах как об акционерах.

В указанной части решение суда подлежит отмене.

В удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий ЗАО Ч. по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг следует отказать.

В остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения.

Довод заявителя жалобы о необоснованном возвращении ЗАО Ч. встречного искового заявления несостоятелен, ввиду следующих причин.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что в одном исковом заявлении соединено несколько требований к одному или нескольким ответчикам, которые не связаны между собой. В силу пункта 3 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ, встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. При этом согласно части 4 указанной статьи, арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как видно из материалов дела, до рассмотрения дела по существу ответчиком было подано встречное исковое заявление о признании незаконными действий по ведению реестра акционеров ЗАО Ч. Курским филиалом ЗАО Р., а также о признании недействительными записей в реестре акционеров об акционерах М., З., об обязании ЗАО Р. исключить из реестра акционеров ЗАО Ч. записи о вышеперечисленных акционерах.

Поскольку в представленном ЗАО Ч. встречном исковом заявлении были соединены требования о признании незаконными действий, записей и обязании совершить определенные действия, требования по которым не были связаны между собой, так как они имели различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, и для подтверждения каждого из них необходимо было представление различных доказательств, то, по мнению судебной коллегии, являются правомерными выводы суда о том, что совместное рассмотрение первоначального и встречного исков не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, в связи с чем, их рассмотрение в одном производстве является нецелесообразным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Как следует из квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120 при подаче искового заявления акционерами уплачена госпошлина в сумме 2000 рублей, которая в сумме 200 рублей с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы относится на истцов.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 100 рублей.

М. и З. при подаче искового заявления уплатили государственную пошлину в размере 2000 рублей, поэтому на основании подпункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 1800 рублей, излишне уплаченная по квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120.

Как следует из платежного поручения N 38 от 11.01.2007 г. при подаче апелляционной жалобы ЗАО Ч. уплачена госпошлина в сумме 1000 рублей, которая, с учетом оспаривания ответчиком решения суда в полном объеме и частичного удовлетворения жалобы, подлежит взысканию с акционеров ЗАО Ч. М. и З. в пользу ЗАО Ч. в сумме 500 рублей по 250 рублей с каждого.

Остальная часть государственной пошлины, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 26.12.2006 года по делу N А35-6366/06-С5 отменить в части признания незаконными действий ЗАО Ч., выразившихся в одновременном ведении с филиалом ЗАО Р.-К. реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО Ч.

В удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий ЗАО Ч. по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Выдать М. справку на возврат из федерального бюджета 900 рублей госпошлины, излишне уплаченной П. (представителем) по квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120.

Выдать З. справку на возврат из федерального бюджета 900 рублей госпошлины, излишне уплаченной П. (представителем) по квитанции СБ8596/0024 от 28.08.2006 г. N 0120.

Взыскать с акционера ЗАО Ч. М. в пользу ЗАО Ч. 250 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с акционера ЗАО Ч. З. 250 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.