Решения и постановления судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2007 по делу N А08-1807/07-31 Поскольку балансовая стоимость отчужденного земельного участка составила более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения и без соответствующего на то согласия временного управляющего, то суд правомерно признал договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения, недействительным и обоснованно применил одностороннюю реституцию, обязав ответчика возвратить земельный участок.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 ноября 2007 г. по делу N А08-1807/07-31

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 ноября 2007 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества Р., с. А. Корочанского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2007 года по делу N А08-1807/07-31,

установил:

открытое акционерное общество В. /далее - ОАО В., истец/, с. Н. Корочанского района Белгородской области, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Открытому акционерному обществу Р. /далее - ОАО Р., ответчик/, с. А. Корочанского района Белгородской области, о признании недействительной сделки, на основании которой состоялся переход права собственности на земельный участок площадью 18 940 000 кв. м, кадастровый номер N, расположенный по адресу: Белгородская область, Корочанский район, Н-ий сельский округ в границах СПК им. К. (договор от 16.05.2006 г.), применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение и обязания ответчика возвратить ОАО В. указанный земельный участок.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области /далее - УФРС по Белгородской области/, г. Белгород.

Решением от 27.08.2007 года Арбитражный суд Белгородской области признал недействительным договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 16 мая 2006 года, заключенный между ОАО В. (продавец) и ОАО Р. (покупатель), применил последствия недействительности сделки, обязав ОАО Р. возвратить ОАО В. земельный участок площадью 18 940 000 кв. м, кадастровый номер N, расположенный по адресу: Белгородская область, Корочанский район, Н-ий сельский округ в границах СПК им. К.



Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ОАО Р. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2007 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представитель истца возражает против доводов апелляционной жалобы, считает их необоснованными, а обжалуемое решение правомерным по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Третье лицо УФРС по Белгородской области в судебное заседание не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

В судебном заседании по ходатайству истца для возможности заключения мирового соглашения был объявлен перерыв до 09.11.2007 г. /03.11., 04.11. и 05.11.2007 г. - выходные и праздничные дни/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, Арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО Р. следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 27 августа 2007 года - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2006 г. в отношении ОАО В. была введена процедура наблюдения, по результатам которого решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2006 г. по делу N А08-13456/05-11 в отношении ОАО В. введена процедура банкротства, конкурсным управляющим назначен З.

Исполняя полномочия, возложенные Федеральным законом N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. “О несостоятельности (банкротстве)“, конкурсный управляющий ОАО В. установил, что 16.05.2006 г. в процессе процедуры наблюдения между исполняющим обязанности генерального директора ОАО В. (продавец) и ОАО Р. (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 18 940 000 кв. м, кадастровый номер N, расположенного по адресу: Белгородская область, Корочанский район, Н-ий сельский округ в границах СПК им. К., принадлежащего продавцу на праве собственности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N от 19.04.2007 г. ОАО Р. перешло право собственности на вышеназванный земельный участок.



Полагая, что указанная сделка совершена сторонами в процедуре наблюдения с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. “О несостоятельности (банкротстве)“, конкурсный управляющий ОАО В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку норма статьи 168 ГК РФ распространяется на все случаи несоответствия сделки положениям законодательства, а таковыми конкурсный управляющий ОАО В. называет положения пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, суд первой инстанции правомерно оценивал договор купли-продажи от 16.05.2006 г. с учетом требований, предусмотренных названной нормой ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 103 вышеуказанного Закона предусмотрено, что сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 64 названного Закона введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения /пункт 2 статьи 64 Закона/.

Как установлено материалами дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2006 г. в отношении ОАО В. была введена процедура наблюдения, а 16.05.2006 г. в процессе процедуры наблюдения исполняющим обязанности генерального директора ОАО В. была заключена оспариваемая сделка с ОАО Р. по отчуждению земельного участка.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, полно установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, с учетом анализа вышеуказанных норм права правомерно пришел к выводу о недействительности сделки купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 16.05.2006 г., совершенной должником ОАО В., поскольку балансовая стоимость отчужденного земельного участка составила более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, имущество продано без соответствующего на то согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

В соответствии с положениями статьи 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. “Об акционерных обществах“ балансовая стоимость активов ОАО В. и стоимость земельного участка, отчужденного по договору купли-продажи от 16.05.2006 г., в данном случае должны были определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующий дате введения наблюдения, т.е. на 28.02.2006 г.

Между тем, как установлено Арбитражным судом области и подтверждается материалами дела, спорный земельный участок состоял на балансе ОАО В. с 2002 года, однако за 2006 год предприятие бухгалтерскую отчетность не вело.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку представленным бухгалтерским балансам ОАО В. за 2002 - 2005 годы, предшествовавшим дате введения процедуре наблюдения, и обоснованно, применительно к последнему бухгалтерскому балансу за 2005 год, пришел к выводу, что балансовая стоимость отчужденного земельного участка составила 16,04 процентов, что превышает установленный пунктом 2 статьи 64 Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. “О несостоятельности (банкротстве)“ 5% предел.

При этом, по мнению апелляционной инстанции, Арбитражным судом области правомерно учтено, что в соответствии с постановлением Совета Министров СССР N 1072 от 22.10.1990 г. “О единых нормах амортизационных отчислений на полное восстановление основных фондов народного хозяйства СССР“ земельные участки не относятся к имуществу, подлежащему амортизации, что также подтверждается и динамикой неизменности балансовой стоимости спорного земельного участка с момента его приобретения по 2004 год включительно.

Доказательств иной балансовой стоимости отчужденного по договору купли-продажи от 16.05.2006 г. земельного участка и активов ОАО В. на последний день месяца, предшествовавшего дате введения процедуры наблюдения, каких-либо возражений по данному поводу, а также доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с согласия временного управляющего ОАО В. ответчик в ходе рассмотрения настоящего дела не представил /статьи 9, 65 АПК РФ/.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе подписанного сторонами без каких-либо замечаний и возражений акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.06.2007 г., в соответствии с которым за ответчиком, как покупателем, числится задолженность на сумму 4 261 302 рубля, т.е. на всю сумму сделки от 16.05.2006 г., суд области правомерно отклонил довод ответчика об оплате им спорного земельного участка.

Данный вывод суда соответствует установленным им обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Таким образом, признавая договор купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения от 16 мая 2006 года, недействительным, суд первой инстанции обоснованно применил одностороннюю реституцию, обязав ответчика возвратить ОАО В. земельный участок.

Оснований для переоценки выводов суда и представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется.

В рассматриваемом деле оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

В связи с изложенным, заявленные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы ОАО Р. не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения Арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 27 августа 2007 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО Р. - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ОАО Р., а государственная пошлина в сумме 1 000 рублей, излишне уплаченная по платежному поручению N 977 от 26.09.2007 г., подлежит возврату ОАО Р. из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 27 августа 2007 года по делу N А08-1807/07-31 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества Р., с. А. Корочанского района Белгородской области, - без удовлетворения.

Выдать Открытому акционерному обществу Р., с. А. Корочанского района Белгородской области, справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 1 000 рублей, уплаченной по платежному поручению N 977 от 26.09.2007 г.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.