Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2007, 27.04.2007 по делу N А60-592/2007-С1 Поскольку акционеры, реализовавшие свои акции ответчикам по договорам, извещения о своем намерении продать акции другим акционерам истцу не направляли, чем нарушили его преимущественное право на приобретение акций, исковые требования о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи на основании абз. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ удовлетворены.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

4 мая 2007 г. Дело N А60-592/2007-С1изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“27 апреля 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Н. Черемных при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Н. Черемных, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества “Камекс“ к Ф.И.О. Ф.И.О. третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Прожерина Валентина Алексеевна; Никифорова Людмила Александровна; Кимеря Владимир Александрович; Ляльков Андрей Викторович; Алферова Эльвира Степановна; Зуброва Светлана Валерьевна; Гонюкова Валентина Васильевна; Хаджикулева Галина Яковлевна; Колошин Сергей Васильевич; Искакова Галина Алексеевна; закрытое акционерное общество “Профессиональный регистрационный центр“, о переводе прав и обязанностей
покупателя по договорам,

при участии в заседании от истца - Заварницын А.В., по дов. от 30.10.2006 N 349; Напалкова С.В., по дов. от 27.04.2007; Напалкова Г.Г., и.о. директора, выписка из протокола заседания наблюдательного совета N 1 от 16.05.2006, Редько В.И., по дов. от 22.01.2007 N 13; Саймуков В.А., по дов. от 27.04.2007 N 135; Максимова Т.Ф., по дов. от 15.03.2007 N 80,

дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания,

процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов суду и ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Камекс“ обратилось в арбитражный суд с иском к Аскаровой Н.М., Загудаевой Т.Г. о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и переводе на общество прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 95 акций ЗАО “Камекс“. Требование истца мотивировано ссылкой на абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просит суд перевести права и обязанности покупателя на ЗАО “Камекс“ по следующим договорам купли-продажи акций: N 1-30.06, 2-30.06, 3-30.06, 4-30.06, 5-30.06, 8-30.06, 9-30.06, 10-30.06, 11-30.06 от 30.06.2006 и N 1-23.10, 2-23.10, 3-23.10 от 23.10.2006, на основании ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ответчики представили суду письменный отзыв, в котором исковые требования отклонили, указав, что ЗАО “Камекс“ является ненадлежащим истцом по данному делу, поскольку его права не нарушены. Кроме того, указали, что на момент приобретения ими акций, никаких заявлений о намерении приобрести данные акции другими акционерами не поступало,
в связи с чем полагают, что, приобретая акции, ответчики реализовали свое преимущественное право покупки в соответствии с п. 4.16, 5.4 устава общества.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей истца, суд установил следующее.

ЗАО “Камекс“ зарегистрировано постановлением Главы Администрации муниципального образования “город Камышлов“ N 1328 от 28.12.1998. Как следует из реестра акционеров по состоянию на 25.10.2006, акционерами ЗАО “Камекс“ являлись 45 лиц, из которых 44 физических лица и ТОО “Агрострой“.

Согласно материалам дела 30 июня 2006 г. и 23 октября 2006 г. были заключены договоры купли-продажи обыкновенных именных и привилегированных именных акций ЗАО “Камекс“ между Аскаровой Н.М., являющейся на момент совершения сделок акционером общества, и следующими акционерами:

Никифоровой Л.А. (договоры N 1-30.06 - 24 акции и N 2-30.06 - 1 акция);

Зубровой С.В. (договор N 3-30.06 - 6 акций);

Гонюковой В.В. (договоры N 4-30.06 - 20 акций и N 5-30.06 - 1 акция);

Хаджикулевой Г.Я. (договор N 8-30.06 - 5 акций);

Ляльковым А.В. (договор N 9-30.06 - 1 акция);

Алферовой Э.С. (договор N 10-30.06 - 5 акций);

Кимеря В.А. (договор N 11-30.06 - 3 акции);

Искаковой Г.А. (договор N 1-23.10 - 4 акции);

Колошиным С.В. (договор N 2-23.10 - 9 акций).

Вторым ответчиком - акционером Загудаевой Т.Г. - также были приобретены 16 обыкновенных именных акций ЗАО “Камекс“ у акционера Прожериной В.А. по договору N 1-23.10 от 23.10.2006.

В общей сложности Аскаровой Н.М. приобретено 68 обыкновенных именных и 11 привилегированных именных акций, Загудаевой Т.Г. - 16 обыкновенных именных акций ЗАО “Камекс“.

На момент совершения указанных сделок ведение реестра акционеров осуществлялось самим эмитентом. В соответствии с решением наблюдательного совета общества от 18.04.2002 N 1 лицом, ответственным за ведение
реестра, была назначена Загудаева Т.Г. Соответствующие записи о приобретении ответчиками указанного количества акций внесены в реестр акционеров ЗАО “Камекс“. Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг N М01168/07/КАМС и N М01169/07/КАМС от 07.02.2007, представленным ЗАО “Профессиональный регистрационный центр“ (филиал в г. Екатеринбурге), по состоянию на 01.02.2007 Аскарова Н.М. является владельцем 143 обыкновенных именных акций (из них 68 приобретено по вышеназванным договорам) и 19 привилегированных акций (в т.ч. 11 из которых приобретены по указанным договорам), а Загудаева Т.Г. - владельцем 55 обыкновенных именных акций (из них 16 приобретено по указанному договору) и 2-х привилегированных акций.

30 октября 2006 г. по требованию ревизионной комиссии общества ответственным лицом Загудаевой Т.Г. был представлен реестр акционеров, из которого выяснились вышеназванные обстоятельства.

Полагая, что в результате заключения указанных договоров купли-продажи ценных бумаг было нарушено преимущественное право других акционеров общества на покупку акций, которые им не воспользовались, ЗАО “Камекс“ обратилось в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций на само общество.

В соответствии с абз. 5 п. 3 ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество путем направления исполнительному органу соответствующего уведомления. И только в случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуется преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу
по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абз. 6 п. 3 ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Доказательства соответствующего извещения акционеров ЗАО “Камекс“ в материалах дела отсутствуют. В соответствии с ч. 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами в арбитражном процессе являются, в том числе, и объяснения лиц, участвующих в деле, которые суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами. Как пояснили ответчики в судебном заседании, переговоры о продаже акций производились ими напрямую с каждым акционером-продавцом акций, при этом какого-либо извещения другим акционерам продавцы акций не направляли. Акционеры ЗАО “Камекс“, продавшие свои акции ответчикам по указанным выше договорам, привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, доказательств извещения акционеров о своем намерении продать акции также не представили.

Вместе с тем исходя из смысла абз. 5 п. 3 ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер, желающий продать свои акции, обязан предложить купить их всем остальным акционерам по цене предложения, а не только некоторым из них, поскольку все акционеры общества обладают правом преимущественной покупки акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В данном случае из материалов дела следует, что акционеры ЗАО “Камекс“, реализовавшие свои акции ответчикам по указанным выше договорам, извещения о своем намерении продать акции другим акционерам не направляли, чем нарушили их преимущественное право на приобретение акций.

В соответствии с абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если
уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уставом ЗАО “Камекс“ (абз. 3 п. 4.16) предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций. Вместе с тем преимущественное право общества может быть реализовано тогда, когда акционеры своим правом не воспользовались.

Как было указано выше, в момент совершения сделок купли-продажи акций акционеры не воспользовались своими преимущественными правами покупки в связи с отсутствием у них информации о намерении некоторых акционеров продать свои акции. Сведений о поданных в дальнейшем акционерами ЗАО “Камекс“ в установленный законом срок исках о переводе на них прав и обязанностей по указанным договорам купли-продажи акций не имеется. Следовательно, акционеры, чье преимущественное право покупки было нарушено, не воспользовались правом, предоставленным им абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Таким образом, поскольку акционеры ЗАО “Камекс“ не использовали преимущественное право покупки акций общества, суд полагает возможным перевести права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи акций на само общество на основании абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

При таких обстоятельствах требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.

Судебные расходы истца по уплате госпошлины возмещаются ответчиками в долях, пропорциональных размеру удовлетворенных в отношении них исковых требований (с Аскаровой Н.М. - 1833,33 руб., с Загудаевой Т.Г. - 166,67 руб.) на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Перевести на закрытое акционерное общество “Камекс“
права и обязанности покупателя 84 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Камекс“ и 11 привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО “Камекс“ по следующим сделкам купли-продажи ценных бумаг:

договору N 1-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Никифоровой Л.А. и Аскаровой Н.М.;

договору N 2-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Никифоровой Л.А. и Аскаровой Н.М.;

договору N 3-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Зубовой С.В. и Аскаровой Н.М.;

договору N 4-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Гонюковой В.В. и Аскаровой Н.М.;

договору N 5-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Гонюковой В.В. и Аскаровой Н.М.;

договору N 8-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Хаджикулевой Г.Я. и Аскаровой Н.М.;

договору N 9-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Ляльковым А.В. и Аскаровой Н.М.;

договору N 10-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Алферовой Э.С. и Аскаровой Н.М.;

договору N 11-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Кимеря В.А. и Аскаровой Н.М.;

договору N 1-23.10 от 23.10.2006, заключенному между Искаковой Г.А. и Аскаровой Н.М.;

договору N 2-23.10 от 23.10.2006, заключенному между Колошиным С.В. и Аскаровой Н.М.;

договору N 1-23.10 от 23.10.2006, заключенному между Прожериной В.А. и Загудаевой Т.Г.

Реестродержателю закрытого акционерного общества “Камекс“ в 10-дневный срок после вступления настоящего решения в законную силу произвести соответствующие записи в реестре акционеров ЗАО “Камекс“.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу закрытого акционерного общества “Камекс“ 1833 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу закрытого акционерного общества “Камекс“ 166 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в
законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанцией можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья

ЧЕРЕМНЫХ Л.Н.