Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2007 по делу N А60-3736/2007-С3 В удовлетворении искового требования о признании недействительным решения совета директоров АО об отказе во включении истца в список кандидатур по выборам в совет директоров судом отказано, поскольку в поданном истцом предложении к выдвижению кандидата в совет директоров отсутствуют сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами, сведения о том, будет ли кандидат независимым директором общества, а также сведения о согласии баллотироваться на указанную должность.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 апреля 2007 г. Дело N А60-3736/2007-С3(объявлена резолютивная часть)19 апреля 2007 г.“(изготовлено в полном объеме)

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Усовой М.Г. при ведении протокола судебного заседания судьей Усовой М.Г. рассмотрел в судебном заседании дело по иску акционера Открытого акционерного общества “Березовская ковровая фабрика“ Ф.И.О. к Открытому акционерному обществу “Березовская ковровая фабрика“ о признании решения Совета директоров недействительным,

при участии от ответчика - Иванова З.Н., представитель, по доверенности от 20.03.2007.

Истец в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания истец извещен надлежащим образом.

Судебное заседание проводится в отсутствие надлежащим образом извещенного истца, в порядке,
предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Акционер Открытого акционерного общества “Березовская ковровая фабрика“ Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу “Березовская ковровая фабрика“ о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества от 05.02.2007 об отказе во включении ее в список кандидатур по выборам в совет директоров.

Ответчик исковые требования не признал, полагая, что решение совета директоров является законным, предложение к выдвижению кандидата в совет директоров ОАО “Березовская ковровая фабрика“ подано акционером Тимофеевой Е.Б. с нарушением ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и внутренних документов общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. являясь акционером Открытого акционерного общества “Березовская ковровая фабрика“, владеющим 19968 обыкновенными бездокументарными акциями 29.01.2007 направила в адрес ответчика письменное предложение для выдвижения своей кандидатуры в совет директоров ОАО “Березовская ковровая фабрика“.

Советом директоров общества от 05.02.2007 принято решение об отказе Общества во включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров. Отказ совета директоров ОАО “Березовская ковровая фабрика“ мотивирован нарушением акционером требований ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“, несоблюдением требований устава общества.

Истец считает, что все необходимые требования, предусмотренные названным Федеральным законом и внутренними документами общества, для выдвижения своей кандидатуры в совет директоров им выполнены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер, являющийся в совокупности владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию.

Пункт 4 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусматривает, что
предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Пунктом 12.22 устава ОАО “Березовская ковровая фабрика“ предусмотрено, что предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя (наименование) представивших их акционеров, количества и категории (типа) принадлежащих им акций, имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Кроме того, в предложении относительно каждого кандидата в совет директоров, ревизионную комиссию и на должность генерального директора указывается год рождения, образование, сведения о всех должностях, занимаемых кандидатом за последние пять лет и в настоящее время, сведения о членстве в советах директоров других организаций, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, сведения о том, будет ли кандидат являться независимым директором в случае его избрания, о стаже работы на руководящих должностях, сведения о согласии баллотироваться на указанную должность.

В поданном истцом предложении к выдвижению кандидата в совет директоров ОАО “Березовская ковровая фабрика“ отсутствуют сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами, сведения о том, будет ли кандидат независимым директором общества, а также сведения о согласии баллотироваться на указанную должность.

Согласно п. 5 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ несоответствие предложения кандидата п. 3, 4 ст. указанного Закона является основанием к отказу во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам.

При таких обстоятельствах дела решение совета директоров от 05.02.2007 об отказе включить кандидатуру Ф.И.О. в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров является законным.

Довод истца о
том, что в 2006 г. истцом было подано предложение к выдвижению кандидата в совет директоров, содержащем аналогичные сведения, и Тимофеева Е.Б. включена в список кандидатов для избрания в совет директоров общества, судом во внимание не принимается, поскольку не имеет отношения к настоящему спору.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья

УСОВА М.Г.