Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2007, 23.01.2007 по делу N А60-31005/06-С7 Поскольку предмет договора поставки сторонами не согласован, то есть договор является незаключенным, оснований для признания недействительной сделки, которая не заключена, не имеется.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

26 января 2007 г. Дело N А60-31005/06-С7изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“23 января 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Зориной Н.Л. при ведении протокола судебного заседания судьей Зориной Н.Л. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Скала“ о признании договора недействительным,

при участии в заседании: от истца - Васютинская В.Ю., представитель, по доверенности от 14.01.2007; от ответчика - Шаманаева Д.В., представитель ООО “ТД “Скала“, по доверенности от 17.05.2006.

Григорьев Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ф.И.О. ООО “Торговый дом “Скала“, учредителем которого истец является, о признании недействительным договора N 1 от 19.09.2005, заключенного между ответчиками, считая его сделкой с заинтересованностью, решение о совершении которой в нарушение требований ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общим собранием участников общества не принималось; истец также просит признать недействительными накладные N 256 от 19.09.2005, N 257 от 19.09.2005, N 275 от 11.10.2005, N 287 от 20.10.2005, N 288 от 20.10.2005, N 295 от 01.11.2005, N 325 от 02.12.2005, N 332 от 14.12.2005, N 334 от 14.12.2005, N 335 от 14.12.2005, N 336 от 14.12.2005, N 338 от 14.12.2005, N 2 от 11.01.2006.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просит признать недействительными накладные, перечисленные выше, как сделки, имеющие признаки заинтересованности, совершенные с нарушением требований закона.

Ответчик - ООО “ТД “Скала“ иск признал.

Ответчик Рахимулин М.Н. иск не признал, сославшись на пропуск годичного срока исковой давности, установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, поскольку Григорьеву А.А., как руководителю обособленного подразделения, находящегося в п. Каркатеевы Нефтеюганского района, передавались для реализации товары, полученные ООО “ТД “Скала“ по спорным накладным, следовательно, ему было известно о состоявшейся сделке.

Рахимуллиным М.Н. заявлено письменное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки по состоянию здоровья, сообщено также о том, что копии документов истцом в его адрес не направлены. Ходатайство отклонено, поскольку имеющиеся в материалах дела документы позволяют разрешить спор по существу.



Рассмотрев материалы дела, суд установил:

ООО“ Торговый дом “Скала“ зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2005 (свидетельство серии 16 N 001111631). Согласно учредительному договору от 16.07.2005 учредителями данного общества являлись Григорьев А.А. и Рахимуллин М.Н. Григорьев А.А. сохранил статус участника общества и в настоящее время.

Между индивидуальным предпринимателем Рахимуллиным М.Н. (поставщик) и ООО “Торговый дом “Скала“ (покупатель) в лице генерального директора Рахимуллина М.Н. 19.09.2005 подписан договор N 1. В соответствии с указанным договором поставщик обязался отпускать, а покупатель - получать на реализацию товары в ассортименте, количестве и по ценам согласно расходным накладным, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным с момента достижения сторонами согласия относительно предмета спора, а также по другим существенным условиям, которые признаны таковыми законом или сторонами. В соответствии со ст. 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора купли-продажи должен быть определен указанием на наименование и количество товара.

В данном случае текст договора от 19.09.2005 N 1 такого указания не содержит. Отсылка в пунктах 1.1 и 1.2 договора к товарным накладным также не позволяет определить наименование и количество товара, поскольку представленные истцом товарные накладные не содержат ссылку на договор.

Таким образом, предмет договора от 19.09.2005 N 1 сторонами не согласован, то есть является незаключенным.

Оснований для признания недействительной сделки, которая не заключена, не имеется.

Истец, уточняя исковые требования, также просил признать недействительными товарные накладные как разовые сделки купли-продажи, заключенные между индивидуальным предпринимателем Рахимуллиным М.Н. и ООО “Торговый дом “Скала“ в его же лице, как сделки, имеющие признак заинтересованности, но совершенные с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если оно является стороной сделки.

В данном случае разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными N 256 от 19.09.2005, N 257 от 19.09.2005, N 275 от 11.10.2005, N 287 от 20.10.2005, N 288 от 20.10.2005, N 295 от 01.11.2005, N 325 от 02.12.2005, N 332 от 14.12.2005, N 334 от 14.12.2005, N 335 от 14.12.2005, N 336 от 14.12.2005, N 338 от 14.12.2005, N 2 от 11.01.2006, совершены индивидуальным предпринимателем Рахимуллиным М.Н. в качестве продавца и ООО “Торговый дом “Скала“ в его же лице как покупателем, то есть имеют признак заинтересованности.



Решение по вопросу приобретения товаров у индивидуального предпринимателя Рахимуллина М.Н. общим собранием участников ООО “Торговый дом “Скала“ не принималось.

Таким образом, разовые сделки купли-продажи, оформленные указанными выше накладными, являются недействительными сделками.

Обстоятельств, предусмотренных п. 4 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, исключающих признание сделок недействительными, в данном случае не имеется.

Доводы истца о том, что фактически товары по спорным накладным не передавались, отклоняется судом, поскольку вопросы исполнения сделки не относятся к предмету доказывания; требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено.

Довод ответчика Рахимуллина М.Н. о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется. Срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительной оспоримой сделки п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен в один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 28.09.2006, таким образом, сделки, оформленные накладными N 275 от 11.10.2005, N 287 от 20.10.2005, N 288 от 20.10.2005, N 295 от 01.11.2005, N 325 от 02.12.2005, N 332 от 14.12.2005, N 334 от 14.12.2005, N 335 от 14.12.2005, N 336 от 14.12.2005, N 338 от 14.12.2005, N 2 от 11.01.2006, оспорены истцом в пределах годичного срока исковой давности.

Что касается накладных N 256 от 19.09.2005, N 257 от 19.09.2005, то годичный срок истек с момента их совершения. Доказательств того, что это обстоятельство стало известно истцу до 28.09.2005, ответчик Рахимуллин М.Н. не представил. Отклоняются как документально не подтвержденные (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) его доводы о том, что товар, полученный по спорным накладным от индивидуального предпринимателя Рахимуллина М.Н., передавался ООО “Торговый дом “Скала“ в обособленное подразделение в п. Каркатеевы, руководителем которого являлся Григорьев А.А., который и должен был знать о получении товара от ИП Рахимуллина М.Н., поскольку аналогичный товар у других поставщиков не закупался.

В материалах дела имеется опись документов, передаваемых Рахимуллиным М.Н. Григорьеву А.А., в которых значатся спорные накладные, однако передача состоялась 16.03.2006. Григорьев А.А. пояснил, что о совершении разовых сделок ему стало известно в ходе рассмотрения судом другого дела в сентябре 2006 г.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что истцом пропущен срок исковой давности, не имеется.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными сделки купли-продажи, заключенные между ООО “Торговый дом “Скала“ и индивидуальным предпринимателем Ф.И.О. оформленные накладными N 256 от 19.09.2005, N 257 от 19.09.2005, N 275 от 11.10.2005, N 287 от 20.10.2005, N 288 от 20.10.2005, N 295 от 01.11.2005, N 325 от 02.12.2005, N 332 от 14.12.2005, N 334 от 14.12.2005, N 335 от 14.12.2005, N 336 от 14.12.2005, N 338 от 14.12.2005, N 2 от 11.01.2006.

В признании недействительным договора N 1 от 19.09.2005 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Ф.И.О. в доход федерального бюджета госпошлину 26000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации взысканная по делу госпошлина подлежит уплате ответчиком добровольно в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда. В подтверждение добровольной уплаты госпошлины ответчик должен представить суду подлинный платежный документ с отметкой банка о его исполнении.

При непоступлении в арбитражный суд в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда доказательства добровольной уплаты госпошлины выдать исполнительный лист на ее взыскание в принудительном порядке.

Судья

ЗОРИНА Н.Л.