Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2007, 18.01.2007 по делу N А60-32119/06-С3 Требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала общества, договорной неустойки удовлетворены, поскольку доля уставного капитала общества при его создании оплачена истцом в полном размере, данный договор признан заключенным, ответчик обязательство по оплате стоимости переданной ему доли не исполнил.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 января 2007 г. Дело N А60-32119/06-С3изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“18 января 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего И.А. Проскуряковой при ведении протокола судебного заседания судьей И.А. Проскуряковой рассмотрел в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества “Нижнетагильский металлургический комбинат“ к Ф.И.О. о взыскании 1454750 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании: от истца - Изотова О.В., юрисконсульт, по доверенности от 05.01.2007; от ответчика - Трескова И.А., адвокат, по доверенности от 06.12.2006, удостоверение N 1744.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный
суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика 1454750 руб. 57 коп., в том числе: 230000 руб. 00 коп. суммы задолженности по договору N Д64-99 купли-продажи доли от 03.11.1999, 1224750 руб. 00 коп. суммы пени за просрочку платежа, начисленной по п. 6.1 договора.

Ответчик считает, что договор N Д64-99 является договором уступки права требования (ч. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации) и что при его заключении истцом нарушены п. 1 ст. 16, пп. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.09.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“, данный договор ничтожен. Ответчик также сделал в порядке ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18.

В судебном заседании 18.01.2007 ответчик обратился к суду с заявлением о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении взыскания истцом пени ввиду явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, а также указывая, что неустойка значительно превышает сумму основного долга.

Заявленное ходатайство удовлетворено судом.

Иных ходатайств не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

между сторонами 03.11.1999 заключен договор N Д64-99 купли-продажи доли, в соответствии с которым истец (продавец) передает в собственность ответчику (покупателю), а покупатель принимает и оплачивает долю, которая составляет 100% величины уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “Усть-Утка“ (п. 1.1 договора). Сумма сделки составила 230000 руб. (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.1 вышеуказанного договора покупатель обязался оплатить истцу приобретаемую долю в течение четырех лет равными долями в следующем порядке: до
10.11.2000 - 57500 руб., до 10.11.2001 - 57500 руб., до 10.11.2002 - 57500 руб., до 10.11.2003 - 57500 руб.

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате стоимости доли не исполнил, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд о взыскании суммы долга и пени, начисленной на основании п. 6.1 договора за просрочку платежа за период с 10.11.2003 по 10.10.2006, в общей сумме 1454750 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, суд полагает иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 454 и 488 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) в срок, предусмотренный договором, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как усматривается из материалов дела, 03.11.1999 между сторонами заключен договор N Д64-99 купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого истец продал Ф.И.О. полностью оплаченную (при создании ООО “Усть-Утка“ доля, составляющая 100% уставного капитала общества, оплачена ОАО “НТМК“ в полном размере, что подтверждается следующими документами: копия бухгалтерского баланса ОАО “НТМК“ за 1997 г. с отметкой государственной налоговой инспекции г. Н. Тагила; Акт передачи ОАО “НТМК“ основных и оборотных средств в уставный фонд создаваемого ООО “Усть-Утка“ от 01.03.1997) и находящуюся в собственности продавца долю 100% уставного капитала общества ООО “Усть-Утка“.

Как отмечено выше, пунктом 2.1 вышеуказанного договора предусмотрено, что ответчик обязался оплатить истцу приобретаемую долю в течение четырех лет равными долями в следующем порядке: до 10.11.2000
- 57500 руб., до 10.11.2001 - 57500 руб., до 10.11.2002 - 57500 руб., до 10.11.2003 - 57500 руб.

Пунктом 5.2 договора установлено, что продавец обязуется передать учредительные документы в 5-дневный срок с момента подписания договора.

Истец в соответствии с условиями договора свои обязанности исполнил надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи документов от 03.11.1999 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.06.2006, согласно которой в настоящее время учредителем ООО “Усть-Утка“ является ответчик.

В соответствии со ст. 309, 310, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, надлежащее исполнение прекращает обязательство, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Судом установлено нарушение со стороны ответчика обязательств в части расчетов по оплате стоимости доли по договору N Д64-99 от 03.11.1999.

В связи с тем, что ответчик не исполнил свои обязательства, его задолженность перед истцом составила 230000 руб. 00 коп.

Доказательств погашения указанной задолженности материалы дела не содержат.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору N Д64-99 купли-продажи доли от 03.11.1999 правомерными, надлежаще доказанными и подлежащими удовлетворению за счет ответчика в размере 230000 руб. 00 коп. на основании ст. 309, 310, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Поскольку ответчик своевременно не оплатил стоимость доли, составляющей 100% величины уставного капитала общества ООО “Усть-Утка“, требование истца в части взыскания пени, предусмотренной п. 6.1 вышеуказанного договора за просрочку платежа, в сумме 1224750 руб.
00 коп., начисленной за период с 10.11.2003 по 10.10.2006, заявлено правомерно. Расчет пени проверен и принят арбитражным судом.

На основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд полагает начисленную неустойку по договору N Д64-99 купли-продажи доли от 03.11.1999 явно несоразмерной последствиям допущенного нарушения ввиду чрезмерного высокого процента договорной неустойки (0,5% с просроченной суммы платежа за каждый день просрочки) и на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшает сумму пени до 230000 руб. 00 коп. - размера основного долга. В связи с чем указанная сумма подлежит взысканию в пользу истца.

Довод ответчика о ничтожности договора купли-продажи от 03.11.1999 в связи с неоплатой ответчиком доли в уставном капитале ООО “Усть-Утка“ и неуведомлением общества о продаже доли отклоняется судом по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 25.02.1998 установлено, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности
на это имущество.

Статья ст. 24 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ определяет правила распоряжения долей, перешедшей к обществу в установленных случаях, согласно которой общество может реализовать имеющиеся у него доли, в том числе, третьим лицам.

При отчуждении учредителем (участником) общества доли в уставном капитале новому участнику общества происходит уступка обязательственного права в отношении общества и его имущества, а не передача имущества общества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал.

Таким образом, отчуждение доли, составляющей 100% величины уставного капитала ООО “Усть-Утка“, в виде договора купли-продажи не влечет за собой обязательство продавца по передаче покупателю имущества, внесенного ОАО “НТМК“ в уставный капитал ООО “Усть-Утка“ при создании.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду “...абз. 1 п. 6 статьи 21 Федерального закона...“.

В соответствии с абз. 1 п. 6 Федерального закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, в том числе на основании договора купли-продажи.

Как отмечено выше, сторонами заключен договор купли-продажи N Д64-99 от 03.11.1999. Пункт 1 названного договора определяет предмет договора - долю, составляющую 100% от величины уставного капитала ООО “Усть-Утка“.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора стороны выразили свое волеизъявление, согласовав все существенные условия договора.

Сторонами в договоре определен предмет, которым согласно п. 1 договора является доля, составляющая 100% величины уставного капитала ООО “Усть-Утка“.

При таких обстоятельствах отклоняется ссылка ответчика на то, что данный договор в соответствии с п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации является договором уступки
права требования.

Довод ответчика о неуведомлении истцом общества об уступке доли не принимается судом во внимание, поскольку в настоящее время Бахов В.П. является учредителем ООО “Усть-Утка“ и нарушений прав и законных интересов ответчика со стороны истца в данном случае судом не усматривается.

Следовательно, сделка по отчуждению ОАО “НТМК“ доли в размере 100% Уставного капитала ООО “Усть-Утка“ Бахову В.П. соответствует требованиям закона.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению частично, в сумме 460000 руб. 00 коп.

Ответчиком в порядке ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Данное заявление подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Пунктом 7.1 договора N Д64-99 от 03.11.1999 установлено, что настоящий договор действует до исполнения сторонами обязательств, вытекающих из положений настоящего договора.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств исполнения данного договора, суд считает, что истцом не пропущен трехгодичный срок исковой давности по настоящему иску.

В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 N 6 при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в сумме 18773 руб. 75 коп. (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Излишне уплаченная госпошлина при подаче искового заявления подлежит возврату истцу из федерального бюджета в сумме 1026 руб. 38 коп.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования
удовлетворить частично.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу Открытого акционерного общества “Нижнетагильский металлургический комбинат“ 460000 руб. 00 коп., в том числе: 230000 руб. 00 коп. сумму основного долга, 230000 руб. 00 коп. сумму пени за просрочку платежа, а также сумму расходов по оплате государственной пошлины в размере 18773 руб. 75 коп.

В остальной части заявленных требований отказать.

Возвратить Открытому акционерному обществу “Нижнетагильский металлургический комбинат“ из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением N 17341 от 09.11.2005 госпошлину в сумме 1026 руб. 38 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

ПРОСКУРЯКОВА И.А.