Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2007 по делу N А14-5118-2006/197/9 В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2007 г. по делу N А14-5118-2006/197/9

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2007 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу П. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007 г. по делу N А14-5118-2006/197/9,

установил:

П. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству Е. и обществу с ограниченной ответственностью А. о признании недействительным договора займа от 01.04.2002 г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, истец обратился в
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неправильное толкование судом первой инстанции норм материального права, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007 г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.

В судебном заседании представитель КФХ Е. доводы апелляционной жалобы не признал и, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

П. в судебное заседание не явился.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца и ООО А. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, выслушав участвующих в судебном заседании лиц, апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО А. учреждено 17.07.2001 года. Участниками общества с момента его образования и до настоящего времени являются П. и Л. Уставный капитал общества распределен между его участниками в равных долях.

Функции единоличного исполнительного органа общества - директора, а в последующем генерального директора, были возложены на Л. (протоколы общих собраний участников N 1 от 17.07.2001 г., N 9 от 23.09.2002 г., N 14 от 15.07.2004 г.).

01.04.2002 г. КФХ Е. (заимодавец) и ООО А. (заемщик) заключили договор займа, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей, а заемщик, в свою очередь, принял на себя обязательство возвратить сумму займа в срок до 31.12.2005 г.

Свои обязательства по договору займа заемщик
исполнил путем перечисления денежных средств в сумме 500 000 рублей на расчетный счет заемщика, что подтверждается платежным поручением N 191 от 02.04.2002 г. и ответом Сбербанка РФ на запрос суда первой инстанции от 02.11.2006 г.

Главой КФХ Е. на момент заключения и исполнения спорного договора являлся Л.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылался на то, что договор займа от 29.03.2002 г. между КФХ Е. и ООО А. является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Воронежской области правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Пункт 5 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал спорную сделку как сделку с заинтересованностью, поскольку Л., исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа ООО
А., являлся при этом главой КФХ Е.

Истцом не было представлено доказательств относительно нарушения прав и законных интересов его как участника общества или общества в целом, в связи с чем, судом обоснованно сделан вывод об отсутствии оснований признать сделку недействительной.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истец, являясь учредителем ООО А. с момента создания общества, владеет 50% долей в его уставном капитале. Кроме того, П. с 23.09.2002 г. является финансовым директором ООО А. Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, в силу занимаемого истцом должностного положения он знал или должен был знать об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Более того, в соответствии со статьей 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Поскольку ответчиком - КФХ Е. - в судебном заседании суда первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд сделал обоснованный вывод, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительной оспоримой сделки, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, и, применив пункт 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, представляются несостоятельными доводы заявителя, поскольку они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно оцененных судом, опровергаются материалами дела и
не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, являющегося законным и обоснованным, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2007 г. по делу N А14-5118/2006/197/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.