Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.06.2007, 19.06.2007 N Ф03-А73/07-1/1979 по делу N А73-10703/2006-25 Дело по иску о признании права собственности на недвижимое имущество передано на новое рассмотрение, поскольку суд не указал критерии, которые позволяют индивидуализировать спорные объекты и установить факт их передачи истцу в процессе реорганизации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 26 июня 2007 года Дело N Ф03-А73/07-1/1979“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2007. Полный текст постановления изготовлен 26.06.2007.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Хабаровский завод отопительного оборудования“ на решение от 17.01.2007 по делу N А73-10703/2006-25 Арбитражного суда Хабаровского края по иску открытого акционерного общества “Дальневосточный завод отопительного оборудования“ к Министерству имущественных отношений Хабаровского края, 3-и лица: открытое акционерное общество “Хабаровский завод отопительного оборудования“, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому
краю, о признании права собственности на здания.

Открытое акционерное общество “Дальневосточный завод отопительного оборудования“ обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Министерству имущественных отношений Хабаровского края о признании права собственности на здания, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73: склад горюче-смазочных материалов (литер Ш) общей площадью 102,9 кв. м; склад крепителя (литер 1Д) общей площадью 420,9 кв. м; станция насосная второго подъема (литер 1Е) общей площадью 99,4 кв. м.

Иск обоснован тем, что истец приобрел спорные объекты у открытого акционерного общества “Хабаровский завод отопительного оборудования“ (далее - завод) в процессе реорганизации последнего, в связи с чем иск должен быть удовлетворен на основании пункта 4 статьи 58 и статьи 218 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: открытое акционерное общество “Хабаровский завод отопительного оборудования“, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю.

Решением от 17.01.2007 иск удовлетворен.

Решение мотивировано тем, что спорные объекты недвижимости находились в собственности завода на момент его реорганизации в форме выделения ОАО “Дальневосточный завод отопительного оборудования“ и переданы в собственность истца на основании разделительного баланса, в связи с чем иск подлежит удовлетворению на основании статьи 218 ГК РФ.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе завод просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование жалобы указывает на то, что в нарушение статьи 143 АПК РФ арбитражный суд не приостановил производство по делу до решения в судебном порядке вопроса о законности реорганизации завода, а также
сделал не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и статье 58 ГК РФ вывод о передаче заводом истцу спорных объектов в процессе реорганизации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель ОАО “Дальневосточный завод отопительного оборудования“ выразил несогласие с жалобой, считает решение принятым с правильным применением норм права и предлагает оставить его без изменения.

Другие лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда участия не принимали.

Проверив законность решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 29.09.2005 состоялось общее собрание акционеров завода, на котором принято решение о его реорганизации путем выделения ОАО “Дальневосточный завод отопительного оборудования“ и об утверждении разделительного баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Дав оценку имеющемуся в деле приложению к разделительному балансу завода, арбитражный суд пришел к выводу о том, что данным приложением подтверждается факт передачи заводом истцу спорных зданий.

Между тем в приложении к разделительному балансу содержатся ссылки лишь на инвентарные номера зданий и их стоимость, но не указаны иные индивидуально-определенные признаки этих объектов, позволяющие соотнести их со спорными зданиями, в том числе адреса, по которым расположены данные объекты,
их литеры и площади. При этом инвентарные номера спорных зданий, указанные в данном приложении, не совпадают с инвентарными номерами, указанными в их технических паспортах.

Несмотря на это, арбитражный суд не привел в решении мотивы, по которым признал перечисленные в приложении к разделительному балансу здания и здания, являющиеся предметом спора, одними и теми же объектами. Суд не указал критерии, которые позволяют индивидуализировать спорные здания и установить факт их передачи истцу в процессе реорганизации.

Поскольку судом первой инстанции данные обстоятельства не проверялись, его вывод о переходе к истцу спорных зданий в процессе реорганизации завода не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и статье 58 ГК РФ.

Кроме того, арбитражный суд не принял во внимание, что в производстве Арбитражного суда Хабаровского края находится дело N А73-4442/2006-38 по иску акционера завода Еремина Н.А. о признании незаконными решения общего собрания акционеров завода от 29.09.2005 о реорганизации, государственной регистрации истца и об аннулировании регистрационной записи, а также дело N А73-6284/2006-36 по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю о ликвидации истца и исключении из единого государственного реестра юридических лиц записи о реорганизации завода.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции завод заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи с нахождением в производстве Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа кассационной жалобы на постановление апелляционной инстанции по делу N А73-4442/2006-38, которым Еремину Н.А. в иске было отказано.

Отказывая в удовлетворении данного ходатайства, арбитражный суд исходил из того, что постановление апелляционной инстанции от 26.10.2006 по делу N А73-4442/2006-38 вступило в законную силу и результат рассмотрения данного
дела не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Между тем постановление апелляционной инстанции по указанному делу и судебные акты об отказе в иске по делу N А73-6284/2006-36 отменены в кассационном порядке с направлением дел на новое рассмотрение. В рамках этих дел оспаривается законность реорганизации ОАО “Хабаровский завод отопительного оборудования“ и создания ОАО “Дальневосточный завод отопительного оборудования“. Следовательно, от результата рассмотрения этих дел зависит правильное решение вопроса о возникновении у истца вещных прав на объекты, приобретенные в процессе реорганизации завода.

При изложенных обстоятельствах решение от 17.01.2007 подлежит отмене на основании частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и по неполно установленным обстоятельствам дела.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует решить вопрос о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А73-4442/2006-38 и N А73-6284/2006-36, а также проверить факт передачи ответчиком истцу спорных зданий в процессе реорганизации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ арбитражному суду необходимо решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов, учитывая, что определением от 27.04.2007 заводу предоставлялась отсрочка в уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.01.2007 по делу N А73-10703/2006-25 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.