Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 по делу N А35-6436/06-С23 В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности договора займа отказано правомерно, так как истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление данного иска.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2007 г. по делу N А35-6436/06-С23

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2007.

Полный текст постановления изготовлен 18.04.2007.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ш. на решение Арбитражного суда Курской области от 16.01.2007 года по делу N А35-6436/06-С23,

установил:

Ш., являвшаяся на момент обращения в суд участником общества с ограниченной ответственностью П., обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО П., С. и Щ. о признании договора займа от 5 сентября 2003 г. ничтожной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Щ. всей суммы, взысканной С. с ООО П.: долга по договору
займа от 05.09.2003 г. в размере 173903 рублей 00 коп., процентов за пользование займом в размере 20% годовых в сумме 38565 рублей 43 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1444 рублей 44 коп. и государственной пошлины в сумме 3309 рублей 44 коп.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил суд применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: признать незаконными права требования С. к ООО П. по договору займа от 05.09.2003 г., отменить обязательства ООО П. по выплате кредиторской задолженности С. по договору займа от 05.09.2006 г. и возложить обязанность на Щ. по погашению сложившейся задолженности С. по договору займа от 05.09.2006 г.

В связи с завершением процедуры банкротства в отношении ООО П. и исключением его из реестра юридических лиц, производство по делу в отношении него было прекращено.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2007 года требования истца удовлетворены частично: договор займа от 05.09.2003 г., заключенный между ООО П. и С., признан ничтожной сделкой, в применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, в иске к Щ. отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, Ш. обратилась с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность вынесенного решения от 16.01.2007 г., в связи с чем просит указанное решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в рассматриваемом случае арбитражным судом должны были быть применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания незаконным права требования С. к ООО П. по договору займа от 5 сентября
2003 г., отмены обязательства ООО П. по выплате С. кредиторской задолженности по договору займа от 05.09.2006 г., возложения на Щ. обязанности по погашению перед С. образовавшейся в результате применения двусторонней реституции задолженности по договору займа от 05.09.2006 г.

В судебное заседание представители сторон, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились. Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ, суд рассматривал дело в отсутствие представителей сторон.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Курской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 5 сентября 2003 года между ООО П. и С. был заключен договор займа, по условиям которого С. обязался передать денежные средства в размере не более 200 000 рублей 00 коп., а ООО П. - вернуть заемные средства в срок до 1 августа 2005 года и уплатить проценты на сумму займа в размере 20% годовых.

Согласно заключенному договору С. передал ООО П. 176904 рублей 00 коп. (что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру), из которых ему было возвращено 3 000 рублей 00 коп. Решением Ленинского районного суда г. Курска от 16.09.2005 г. с ООО П. в пользу С. была взыскана
сумма в размере 173903 рублей 00 коп., проценты на сумму займа в размере 38565 рублей 43 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1444 рублей 44 коп.

Считая, что договор между ООО П. и С. не соответствовал требованиям ст. ст. 53 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку был заключен неуполномоченным лицом, Ш. обратилась в Арбитражный суд Курской области с требованием о признании его недействительным.

В обоснование своих требований истец указал, что на момент заключения договора Щ. не обладал полномочиями директора общества, что подтверждается решениями Арбитражного суда Курской области от 20 января 2004 года по делу N А35-6441/03-С26 и от 20 декабря 2005 года по делу N А35-1023/04-С4, о признании решения общего собрания участников общества от 03.09.2003 г. об избрании Щ. директором общества и последующего решения ИМНС России по г. Курску о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице - ООО П., незаконными.

Согласно решению исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка N 5 Центрального округа г. Курска от 27 июля 2005 г. с ООО П. в пользу Ш. взыскана заработная плата за период с 3 сентября по 1 ноября 2004 года, что, по мнению, истца подтверждает тот факт, что в момент заключения договора займа между ООО П. и С. именно она являлась директором ООО П. Следовательно, заключение договора Щ. от имени ООО П. не создало для последнего никаких юридических последствий и обязанным по сделке является лично Щ. Кроме того, истец считает договор займа ничтожным в силу статьи 424 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, Арбитражный суд
Курской области правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На момент совершения сделки 05.09.2003 г. Щ. не являлся директором ООО П., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2004 г. по делу N А35-6441/03-С26, которое имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в соответствии с нормами ст. 70 АПК РФ.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Исходя из указанной правовой нормы, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, не являются представителями юридического лица в силу статьи 183 ГК РФ.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки“ при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Поскольку на момент заключения договора займа Щ. не имел на это соответствующих полномочий, т.к. не являлся директором ООО П., заключенная им сделка ничтожна в соответствии со ст. 168 ГК РФ, т.к. противоречит требованиям статьи 53 ГК
РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд Курской области пришел к правильному выводу о необоснованности возложения обязанности по погашению задолженности по договору займа на Щ.

Так, при заключении договора займа Щ. действовал в качестве директора ООО П., т.е. органа юридического лица, и не являлся представителем общества, поэтому последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, установленные п. 1 статьи 183 ГК РФ, в данном случае неприменимы.

Кроме того, как следует из материалов дела, денежные средства в сумме 176 904 рублей были получены именно ООО П., что подтверждается приходно-кассовым ордером. Сумма в размере 3 000 рублей была возвращена займодавцу также ООО П.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в признании договора займа от 05.09.2003 г. недействительной сделкой по мотиву того, что он не заключен, указав при этом, что не заключение договора не является согласно ст. 168 ГК РФ условием признания сделки недействительной.

Передача денег ООО П. в сумме 176904 рублей 00 коп. во исполнение договора займа от С. имела место, что установлено решением Ленинского районного суда г. Курска от 16.09.2003 г.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 года N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Поскольку Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительности ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению
судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Свои исковые требования Ш. объясняет тем, что она является участником ООО П., имеет долю в уставном капитале и право на получение дивидендов о предпринимательской деятельности общества. Поскольку С. подал в арбитражный суд заявление о признании ООО П. несостоятельным (банкротом) на основании имеющейся задолженности по договору займа, Ш. считает свои права непосредственно затронутыми.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что последствия недействительности договора займа в виде признания незаконным права требования С. к ООО П. по договору займа от 05.09.2003 г. должны выражаться в возврате сторон в первоначальное состояние, т.е. в возврате заемщиком-обществом заемных средств займодавцу - С. Заявленные же требования истца в виде признания незаконным права требования С. к ООО П. по договору займа от 05.09.2003 г., отмены обязательства ООО П. по выплате кредиторской задолженности С. по договору займа от 05.09.2003 г. и возложения обязанности на Щ. по погашению сложившейся задолженности С. по договору займа от 05.09.2003 г. не являются двусторонней реституцией в смысле п. 2 статьи 167 ГК РФ.

Вопрос о возврате денежных средств от ООО П. С. был предметом рассмотрения Ленинского районного суда г. Курска, решением которого на общество возложена обязанность по возврату денежных средств по договору займа. На основании этого Арбитражный суд Курской области правомерно пришел к выводу о том, что применения последствий недействительности по договору займа в данном производстве не требуется.

При этом арбитражным
суд правильно указал, что истец не является лицом, заинтересованным в применении последствий недействительности договора займа от 05.09.2003 г., поэтому не вправе заявлять о применении последствий недействительности сделки.

Однако, учитывая изложенные нарушения положений Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора займа от 05.09.2003 года, суд правомерно признал его ничтожной сделкой.

Поскольку предъявление требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки возможно только в отношении сторон по сделке, которыми являлись ООО П. и С., суд обоснованно признал требования к Щ. незаконными.

Следовательно, выводы Арбитражного суда первой инстанции являются правильными и обоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, сводятся к переоценке доказательств и не могут повлиять на правильность выводов суда об удовлетворении требований истца.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Законных оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 16.01.2007 г. по делу N А35-6436/06-С23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ш. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.