Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 по делу N А14-5126-2006/187/9 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора займа и применении последствий его недействительности отказано правомерно, так как истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, а также каким образом признание указанной сделки недействительной восстановит его права и законные интересы, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2007 г. по делу N А14-5126-2006/187/9

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2007 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу П., г. Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2007 г. по делу N А14-5126-2006/187/9,

установил:

П., г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Л., г. Воронеж, и Обществу с ограниченной ответственностью А., с. К. Бобровского района Воронежской области, о признании недействительным договора займа от 06.08.2004 г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2007 года в удовлетворении заявленных
требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, П. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вынесенное решение Арбитражного суда Воронежской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

При этом заявитель указывает, что судом допущено неправильное толкование закона, неполное выяснение и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители сторон не явились, извещены надлежащим образом. Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ суд рассматривал дело в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что ООО А. учреждено 17.07.2001 года. Участниками общества с момента его образования и до настоящего времени являются П. и Л. Уставный капитал общества распределен между его участниками в равных долях.

Функции единоличного исполнительного органа общества - директора, а в последующем генерального директора, были возложены на Л. (протоколы общих собраний участников N 1 от 17.07.2001 г., N 9 от 23.09.2002 г., N 14 от 15.07.2004 г.).

06.08.2004 года между Л. (займодавец) и ООО А. (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец обязался в срок до 30.09.2004 г. передать заемщику денежные средства в размере 150 026 рублей 50 коп., а заемщик, в свою очередь, принял на себя обязательство возвратить сумму займа в срок не позднее 30.09.2005 г.

В силу п. 1.2 договора займа является беспроцентным.

Условия договора в части передачи заемщику денежных средств в размере 150 026 рублей 50 коп. были исполнены займодавцем путем внесения
06.08.2004 г. и 27.09.2004 г. денежных средств в кассу ООО А., что подтверждается кассовой книгой ООО А. и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2005 г. (имеются в материалах дела).

Ссылаясь на то, что договор займа от 06.08.2004 г. между Л. и ООО А. является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец обратился с иском в арбитражный суд.

При разрешении спора, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из положений п. п. 1, 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, согласно которым сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор действительно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность участника ООО А., одновременно исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа общества Л., являвшегося заимодавцем по оспариваемому договору (пункт
1 статьи 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“), поскольку данная сделка в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ была совершена без решения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод Арбитражного суда Воронежской области о том, что истец не доказал, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила его права и охраняемые законом
интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что результат рассмотрения дела не может повлечь для истца наступления каких-либо благоприятных последствий. Более того, в случае применения последствий недействительности сделки, на котором настаивает истец, на общество будет возложена обязанность возвратить полученные от ИП А. денежные средства.

В связи с изложенным, доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении права П. на управление обществом в результате совершения оспариваемой сделки, а также право на получение информации о наличии заинтересованности в сделке, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

Признание Арбитражным судом первой инстанции пропущенным срока исковой давности суд апелляционной инстанции признает обоснованным.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Доводы истца о том, что он узнал о совершении оспариваемой сделки в апреле 2006 года, документально не подтверждены.

Представленная истцом в качестве доказательства данного факта служебная записка К. обоснованно оценена судом критически по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, в служебной записке, датированной 12.04.2006 г., указано, что о наличии оспариваемого договора К. стало известно 11.04.2006 г. в результате ознакомления с материалами дела о банкротстве ООО А., в рамках которого А. заявлены требования
о включении в реестр кредиторов ООО А.

Однако, как следует из материалов дела N А14-118-2006/42а/27б о признании несостоятельным (банкротом) ООО А., заявление А. об установлении требования кредитора, было принято к производству арбитражного суда только 28.04.2006 г.

В то же время П. протоколом N 9 от 23.09.2002 г. был назначен на должность финансового директора ООО А. и состоит в указанной должности по настоящее время. Данный факт истцом не оспаривается.

Таким образом, в силу занимаемого истцом в ООО А. должностного положения он обязан был знакомиться с финансовыми документами, касающимися производственно-хозяйственной деятельности общества, в том числе с заключенными обществом договорами, кассовыми книгами и другими бухгалтерскими документами. Следовательно, с момента вступления в должность (23.09.2002 г.) П. имел возможность ознакомиться с оспариваемым договором.

В связи с этим доводы апелляционной жалобы о том, что Л. ничего не сообщил П. о заключенном договоре и о заинтересованности в сделке, суд считает несостоятельными.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ как участник общества истец праве принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Не реализуя права, предоставленные на основании указанной нормы, истец не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о заключаемых обществом сделках.

Данные обстоятельства позволяют заключить, что истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки в пределах установленного законом срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Л. скрывал от П. ход и результаты хозяйственной деятельности ООО А., что и привело в последующем к банкротству общества и нарушению прав и законных интересов П., ничем
не обоснованны и никакими доказательствами не подкреплены.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает, что принятое по делу решение законно, обоснованно и вынесено при полном исследовании всех обстоятельств дела, основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ суд относит на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2007 года по делу N А14-5126/2006/187/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.