Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2007 N 17АП-8342/2007-ГК по делу N А60-12183/2007 Поскольку действительная стоимость долей вышедших из общества участников была определена на основании данных бухгалтерской отчетности, а обществом не доказаны доводы о неполной оплате этими участниками своих долей, суд произвел взыскание действительной стоимости указанных долей в полном объеме.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 декабря 2007 г. N 17АП-8342/2007-ГК

Дело N А60-12183/2007

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2007 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2007 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

при участии:

от истца ООО “Н“: П.И., доверенность от 12.09.2007,

от ответчика ООО “Т“: З.А., доверенность от 17.09.2007,

от третьих лиц ООО “В“, Т.Т., П.В.: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО “Т“,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 3 октября 2007 года

по делу N А60-12183/2007

по иску ООО “Н“

к ООО “Т“,

третьи лица: ООО “В“, Т.Т., П.В.,

о взыскании действительной стоимости долей,

установил:

ООО “Н“ обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО “Т“ 82110510 рублей -
действительной стоимости долей ООО “В“ и Т.Т. в указанном обществе, в связи с выходом из состава участников общества, а также 47897 руб. 79 коп. - процентов за просрочку уплаты действительной стоимости долей, начисленных за период с 01.07.2007 по 02.07.2007 и по день фактической оплаты долей.

Решением суда от 03.10.2007 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана сумма 82110510 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45616 руб. 95 коп.

В апелляционной жалобе ответчик просит об изменении решения суда, ссылаясь на то, что судом были нарушены нормы материального и процессуального права. В частности, считает, что суд не истребовал у истца доказательства оплаты третьими лицами, от которых истец получил по договору уступки, права требования к ответчику, их долей в уставном капитале ООО “Т“. Ответчик полагает, что документы ЗАО и ООО свидетельствуют о том, что вышедшие участники не полностью оплатили свои доли в уставном капитале. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ответчика было заявлено ходатайство о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы бухгалтерского баланса (бухгалтерской отчетности) ЗАО “Т“ по состоянию на 30.06.2006 и ООО “Т“ по состоянию на 31.12.2006. Представитель истца возражал против удовлетворения указанного ходатайства. Ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено в силу ст. 82 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что доводы истца о том, что обязанность выплаты действительной стоимости доли носит сугубо личный характер,
противоречит нормам материального права.

Третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО “В“ и Т.Т. являлись участниками ООО “Т“ с 05.07.2006 согласно учредительному договору ООО “Т“ от 26.06.2006 и уставу ООО “Т“ от 26.06.2006.

В соответствии с уставом и учредительным договором ООО “Т“ ООО “В“ принадлежит 28,02% доли в уставном капитале, Т.Т. принадлежит 20,04% доли в уставном капитале.

22.12.2006 ООО “В“ обратилось к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли. Заявление принято 25.12.2006 (входящий номер 764).

25.12.2006 Т.Т. подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости ее доли. Заявление принято 25.12.2006 (входящий номер 765).

12.02.2007 решением N 1 внеочередного общего собрания участников ООО “Т“ в учредительный договор и устав внесены изменения в части изменения состава участников общества и изменении размера их долей, в соответствии с которыми участниками общества значатся М.А., М.Л., М.С.

Вышедшими участниками заключены договоры уступки права требования выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО “Т“.

30.03.2007 между Т.Т. и ООО “Н“ заключен договор уступки права требования N 1854, по условиям которого Т.Т. уступает ООО “Н“ право требования к ООО “Т“ выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества. Согласно п. 1.4 договора размер уступаемого права требования составляет 34170000 руб.

30.03.2007
между ООО “В“ и П.В. заключен договор уступки права требования N 1, по условиям которого ООО “В“ уступает П.В. право требования к ООО “Т“ выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества. Согласно п. 1.4 договора размер уступаемого права составляет 29464356 руб.

30.03.2007 между П.В. и ООО “Н“ заключен договор уступки права требования N 1853, согласно которого П.В. уступает в полном объеме ООО “Н“ право требования к ООО “Т“ выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества. Пунктом 1.4 указанного договора предусмотрено, что размер уступаемого права требования составляет 47872170 руб.

Таким образом, истец приобрел право требования от ответчика выплаты действительной стоимости долей ООО “В“ и Т.Т. в ООО “Т“.

На момент обращения в суд с исковым заявлением оплата действительной стоимости долей ООО “В“ и Т.Т. ответчиком не произведена.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статей 309, 395 ГК РФ. Суд обоснованно исходил из того, что действительная стоимость долей ООО “В“ и Т.Т., вышедших из ООО “Т“, не была выплачена им в установленный срок - до 1 июля 2007 года. Следовательно, соответствующая сумма - 82110510 рублей - должна быть взыскана с ответчика в пользу истца ООО “Н“, которому право требования уплаты стоимости долей было передано в соответствии с заключенным им договорами цессии.

Доводы ответчика о том, что истец не представил суду доказательства полной оплаты ООО “В“ и Т.Т. своих долей в уставном капитале ООО “Т“, следовательно, не вправе заявлять соответствующие исковые требования, являются необоснованными.
Разрешая возникший спор, суд сделал обоснованный вывод о том, что ООО “В“ оплатил свою долю в уставном капитале общества платежными поручениями N 27 от 04.05.2006, N 24 от 25.04.2006, N 47 от 16.06.2007, Т.Т. также оплатила свою долю, что подтверждается приходными кассовыми ордерами. В учредительном договоре и уставе ООО “Т“ имеются указания на то, что уставный капитал этого общества в размере 30000000 рублей, оплачен участниками этого общества. Указанные документы, подтверждающие наличие у ООО “В“ и Т.Т. права требования к ответчику о выплате действительной стоимости их долей, были переданы истцу третьими лицами при заключении договоров уступки права. Анализ представленных суду бухгалтерских балансов общества также свидетельствует о том, что задолженности по оплате уставного капитала общества за его участниками не имеется.

Доводы ответчика о том, что уставный капитал ответчика не был сформирован в установленном законом порядке, также являются необоснованными. Суд исследовал указанный вопрос и правомерно сослался на решение годового собрания акционеров ЗАО “Т“ от 20 апреля 2006 года об увеличении уставного капитала этого общества до 30000000 рублей за счет дополнительных взносов акционеров в уставный капитал этого общества. Законность указанного решения не оспорена. Факт исполнения акционерами ЗАО “Т“ обязанности по внесению дополнительных взносов уставный капитал этого общества, в период с апреля по июнь 2006 года, подтверждается бухгалтерскими документами.

Вывод суда о том, что истцу должна быть выплачена действительная стоимость долей участников общества в размере 82110510 рублей, основан на представленном в материалы дела бухгалтерском балансе ООО “Т“ по состоянию на 31.12.2006, согласно которому, сумма чистых активов ответчика на 31.12.2006 составляла 170850000 рублей. Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих
о недостоверности указанных сведений.

Довод ответчика о том, что единственно возможным способом определения величины чистых активов ответчика является проведение бухгалтерской экспертизы, не может быть признан обоснованным. Ответчик не представил суду доказательств недостоверности показателей собственного бухгалтерского баланса за 2006 год, которые позволяли бы сделать вывод о том, что для решения данного вопроса необходимы специальные познания в области бухгалтерии. Он не указал на то, в чем именно состоит ошибка, допущенная истцом при составлении расчета стоимости долей вышедших из общества участников. В заключении ООО “Ф“, представленном ответчиком суд апелляционной инстанции в качестве подтверждения обоснованности своего ходатайства о назначении экспертизы, отсутствуют суждения о нарушении правил бухгалтерского учета при составлении бухгалтерской отчетности этого предприятия за 2006 год.

Таким образом, действительная стоимость долей ООО “В“ и Т.Т., была определена судом на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, как это предусмотрено статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Доводы ответчика о том, что в действительности стоимость указанных долей значительно меньше, поскольку величина чистых активов общества в бухгалтерском балансе ответчика за 2006 год завышена, являются голословными. Никаких конкретных доказательств и расчетов, подтверждающих обоснованность своих возражений, по данному вопросу, ответчик суду не представил. Документ, представленный ответчиком в суд апелляционной инстанции и именуемый им уточненным бухгалтерским балансом ответчика за 2006 год, датированный 5 ноября 2007 года, не может рассматриваться в качестве составной части бухгалтерской отчетности ответчика за указанный период времени. Он не соответствует требованиям, предъявляемым к оформлению бухгалтерского баланса предприятия, и не может заменить собой тот
баланс, который был оформлен надлежащим образом, своевременно сдан в налоговый орган и являлся предметом исследования по данному делу.

Вопрос о необходимости назначения по делу судебно-бухгалтерской экспертизы обсуждался судом по ходатайству ответчика. Суд отказал в удовлетворении этого ходатайства, обоснованно сославшись на то, что ответчик не представил доказательств в обоснование утверждений о недостоверности бухгалтерской отчетности и не указал на то, какие именно позиции бухгалтерского баланса общества нуждаются в проверке специалистами в области бухгалтерского учета. Очевидно, суд исходил из того, что назначение подобной экспертизы необходимо в случае, когда истец оспаривает правильность произведенного ответчиком расчета стоимости его доли и каждая из сторон настаивает на правильности представленных ею расчетов.

Давая оценку возражениям ответчика, в указанной части, суд исходил из того, что ответчик не только не исполнил возложенную на него законом обязанность по выплате доли вышедших участников, но, оспаривая представленный истцом расчет, основанный на положениях действующего законодательства, вообще не представил суду своих расчетов определения стоимости этих долей, правильность которых могла бы быть предметом исследования специалистов.

Доводы ответчика о том, что суд отказал в удовлетворении заявленных им ходатайств, не являются основанием для отмены решения суда. Отказывая в удовлетворении ходатайств ответчика о приостановлении производства по делу, назначении экспертизы, суд надлежащим образом мотивировал свои выводы. Кроме того, указанные обстоятельства не могут повлечь отмену вынесенного по делу решения, которое, как указано выше, является законным и обоснованным.

Таким образом, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика

Руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 3 октября 2007 года по делу А60-12183/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.