Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2007 N 17АП-8304/2007-ГК по делу N А50-9257/2007 Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 декабря 2007 г. N 17АП-8304/2007-ГК

Дело N А50-9257/2007

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

при участии в судебном заседании:

от истца К.Ю.: Т.В., доверенность от 31.07.2007

от ответчика 1 открытого акционерного общества “У“: Д.А., доверенность от 20.08.2007

от ответчика 2 Д.Г.: К.А., доверенность от 07.11.2007; Т.И., доверенность от 07.11.2007

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

К.Ю.,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 октября 2007 года

по делу N А50-9257/2007,

по иску К.Ю.,

к 1. открытому акционерному обществу “У“ (далее - ОАО “У“)

2. Д.Г.

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

установил:

К.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ОАО “У“, Д.Г. о признании права
собственности на долю в уставном капитале ООО “У“ в размере 50,005% номинальной стоимостью 4200,42 руб.

Истцом, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заявлено об уточнении заявленных требований, просит признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО “У“ в размере 50,005% уставного капитала номинальной стоимостью 4200,42 руб. (том 1 л.д. 94). Уточнение заявленных требований судом первой инстанции приняты.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2007 года по делу N А50-9257/2007 исковые требования удовлетворены, за К.Ю. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО “У“ в размере 50,005 уставного капитала номинальной стоимостью (том 2 л.д. 9-12).

В апелляционной жалобе ответчик, Д.Г., просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, неверным является вывод о том, что номинальная стоимость доли зависит от размера доли, выраженного в процентах. Считает, что номинальная стоимость доли К.Ю., после продажи им части доли В.Н., определена в сумме 2800 руб., что соответствует одной третьей части уставного капитала общества и равна номинальной стоимости долей Д.Г. и В.Н., следовательно, определение доли К.Ю. в размере 33,34% противоречит п. 2 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Истец, К.Ю., с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает необоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что размер доли К.Ю. после продажи В.Н. составляет 1/3 уставного
капитала общества не соответствует учредительным документам.

Представители ответчика Д.Г. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика ООО “У“ с доводами апелляционной жалобы не согласился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, поддержал позицию истца.

Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

ООО “У“ зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2000 администрацией Свердловского района г. Перми. В соответствии с учредительным договором от 18.12.2000 и уставом ООО “У“ участниками общества являются - В.Н., Д.И., К.Ю., У.К., доля каждого составляет 25% уставного капитала общества.

01.02.2001 между В.Н. (продавец) и К.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “У“, согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 25% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 102).

01.02.2001 между У.К. (продавец) и Д.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “У“, согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 25% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 103).

01.02.2001 внесены изменения в учредительный договор и устав ООО “У“, в соответствии с которыми участниками общества являются Д.И. (50%), К.Ю. (50%) (том 1 л.д. 104, 105).

12.04.2004 между К.Ю. (продавец) и В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “У“, согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,66% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 108).

12.04.2004 между Д.И. (продавец) и Д.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “У“,
согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 33,33% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 109).

12.04.2004 между Д.И. (продавец) и В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “У“, согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,67% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 110).

12.04.2004 внесены изменения в учредительный договор и устав ООО “У“, в соответствии с которыми участниками общества являются В.Н. (33,33%), Д.Г. (33,33%), К.Ю. (33,34%) (том 1 л.д. 27).

15.11.2006 между В.Н. (продавец) и К.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “У“, согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,665% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 8).

15.11.2006 между В.Н. (продавец) и Д.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “У“, согласно которому покупатель продал, принадлежащую ему на праве собственности, долю в размере 16,665% в уставном капитале общества (том 1 л.д. 10).

Следовательно, участниками ООО “У“ являются К.Ю. и Д.Г. К.Ю. принадлежит право собственности на долю в размере 50,005% уставного капитала общества. Д.Г. принадлежит право собственности на долю в размере 49,995% уставного капитала общества.

В силу ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. В материалах дела имеются сообщение о приобретении части доли в уставном капитале ООО “У“ К.Ю. (том 1 л.д. 13), а также расписка Д.Г. в том, что она не возражает против приобретения К.Ю. 50%
доли, принадлежащей В.Н. (том 1 л.д. 124).

На момент приобретения доли в размере 16,665% уставного капитала общества по договору купли-продажи от 15.11.2006, заключенному между В.Н. и К.Ю., последнему принадлежала доля в размере 33,34% уставного капитала общества, следовательно, доля К.Ю. составила 50,005% уставного капитала.

Не соответствуют буквальному тексту имеющихся в деле документов доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что номинальная стоимость доли К.Ю., после продажи им части доли В.Н., определена в сумме 2800 руб., что соответствует одной третьей части уставного капитала общества и равна номинальной стоимости долей Д.Г. и В.Н., следовательно, определение доли К.Ю. в размере 33,34% противоречит п. 2 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Учредительными документами ООО “У“ размер доли участников общества определен в процентах, уставный капитал общества составляет 8400 руб., доля К.Ю. - 50,005%, соответственно номинальная стоимость доли К.Ю. - 4200,42 руб.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относятся на Д.Г.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2007 года по делу N А50-9257/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа “www.fasuo.arbitr.ru“.