Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 N 17АП-7778/2007-ГК по делу N А71-4622/2007 Поскольку переход права кредитора к другому лицу влечет смену лиц в обязательстве и при совершении сделки цессии юридическое лицо уступило принадлежащее ему право требования долга без согласия должника, заключенный договор является ничтожным.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2007 г. N 17АП-7778/2007-ГК

Дело N А71-4622/2007

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

при участии:

от истца, ООО “Н“: А., доверенность от 06.08.2007;

от ответчика, ОАО “П“: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от третьего лица, ООО “Т“: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрел в заседании суда апелляционные жалобы:

1) истца, общества с ограниченной ответственностью “Н“;

2) третьего лица, общества с ограниченной ответственностью “Т“,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 19 сентября 2007 года

по делу N А71-4622/2007,

по иску общества с ограниченной ответственностью “Н“

к открытому акционерному обществу “П“,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Т“,

о взыскании долга по
договору цессии,

установил:

общества с ограниченной ответственностью “Н“ обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу “П“ о взыскании 50000 руб. долга по договору цессии N 9-НА от 27.12.2006 на основании статей 311, 314, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 5-6).

Определением суда от 06.07.2007 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Т“ (л.д. 1).

Решением арбитражного суда от 19 сентября 2007 года (резолютивная часть от 12 сентября 2007 года) в удовлетворении иска отказано в связи с признанием договора цессии недействительным (ст. 168 ГК РФ).

Истец, ООО “Н“, с решением суда не согласен, считает его незаконным и подлежащим отмене по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе. Заявитель жалобы полагает, что признавая договор цессии ничтожным, суд вышел за пределы процессуальных полномочий, так как требования о применении положений статьи 168 ГК РФ заявлялись только третьим лицом, а возражения ответчика основывались на иных основаниях (расторжение договора цессии в одностороннем порядке по пункту 5.2 договора). Истец указывает на то, что ни надлежащий должник, ни третье лицо не заявляли каких либо возражений по состоявшейся цессии.

Третье лицо, ООО “Т“, заявило апелляционную жалобу, просит изменить принятое решение, поскольку судом не были в полном объеме исследованы обстоятельства дела: не дана оценка доводам ООО “Т“ о расторжении им договора в одностороннем порядке, не выяснено, являлась ли сделка цессии крупной для истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ссылается на исполнение им обязательств цессионария об
осуществлении расчетов с цедентом за уступленное право требования, в виде передачи ему векселя ООО “Т“ на 1000000 руб.

На жалобу ООО “Т“ истцом представлены письменные возражения, в которых он ссылается на несостоятельность и недоказанность доводов, изложенных в жалобе, указывает на получение его уведомления о расторжении договора после надлежащего исполнения ООО “Н“ обязательства по расчету с цедентом, отсутствие представления суду доказательств допущенных нарушений процедуры при заключении договора цессии.

Ни заявитель второй жалобы, ООО “Т“, ни ответчик, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения жалоб представителей для участия в судебном заседании не направили, письменных отзывов на жалобу истца не представили.

Дело рассмотрено апелляционным судом в порядке, установленном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО “Т“ (цедент) и ООО “Н“ (цессионарий) 27.12.2006 заключен договор цессии N 9-НА, в соответствии с которым цедент передает цессионарию имущественное право требования оплаты долга от открытого акционерного общества “П“ (должник) по договору подряда N 69 на ремонт крановых рельсовых путей от 06.10.2005, договору подряда N 36 от 18.07.2005 в сумме 1188601 руб. 30 коп. Право уступается в полном объеме, существующем к моменту совершения уступки, включая уплату пеней, штрафов и возмещение убытков.

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязался передать цессионарию подлинные документы (договоры подряда, акт сверки, акты сдачи-приемки выполненных согласно смете, справки о стоимости выполненных работ, акты о приемке выполненных работ, иные документы), удостоверяющие право требования не позднее 29.12.2006, а также письменно уведомить должника о состоявшейся уступке. Цессионарий в счет оплаты уступленного ему права требования обязался передать цеденту вексель ООО “Т“ на сумму 1000000 руб. в
течение трех дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.1). По условиям договора стороны предусмотрели возможность одностороннего расторжения договора: цессионарием при не передаче цедентом документов, указанных в пункте 2.1, а также по требованию одной из сторон до истечения срока (пункты 2.2, 5.2).

Объем передаваемых третьим лицом прав требования долга с ответчика удостоверяется договорами подряда, заключенными между ОАО “П“ (заказчик) и ООО “Т“ (подрядчик) от 18.07.2005 N 36, от 06.10.2005 N 69, сметами, актами сдачи-приемки работ (форма N КС-2), справками о стоимости выполненных работ (форма N КС-3) соответственно на суммы 85204,78 руб., 370722,06 руб. и 609380,72 руб., 132519,51 руб. (л.д. 13-37).

Во исполнение названного договора истец (цессионарий) передал третьему лицу (цеденту) вексель ООО “Т“ 22.12.2006 выпуска, N 001, датой погашения по предъявлении, номинальной стоимостью 1000000 руб., что подтверждается двусторонним актом приема-передачи ценных бумаг N 9 от 29.12.2006 (л.д. 9-10).

Письмом от 16.02.2007 N 02 ООО “Н“ обратилось к ОАО “П“ об оплате уступленного ООО “Т“ долга в сумме 1188601,30 руб. (л.д. 11-12).

Поскольку ответчиком обязательство по оплате не было исполнено, истец обратился в суд с иском о взыскании долга по договору цессии N 9-НА от 27.12.2006 частично в сумме 50000 руб.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу
прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем, по условиям пунктов 8.3 обоих договоров подряда (N 36 от 18.07.2005 и N 69 от 06.10.2005) стороны предусмотрели, что ни одна из них не вправе передать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны (л.д. 13-15, 25-26).

Документов, свидетельствующих о наличии между сторонами названных договоров письменного соглашения о передаче ООО “Т“ (исполнитель) права требования оплаты задолженностей за выполненные работы с ОАО “П“ (заказчика) не имеется. Указанное обстоятельство сторонами не оспорено, иное суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку переход права кредитора к другому лицу влечет смену лиц в обязательстве, и при совершении сделки цессии ООО “Т“ уступило принадлежащее ему право требования долга с ОАО “П“ без его согласия, заключенный сторонами договор цессии N 9-НА от 27.12.2006 является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия его требованиям статей 382, 388 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с вышеназванными обстоятельствами, выводы суда первой инстанции о ничтожности спорного договора цессии и отказе в иске правомерны.

В силу прямого указания закона, ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом (статья 167 ГК РФ)
в связи с чем, доводы истца о том, что суд вышел за пределы своих полномочий, оценив договор цессии ничтожным при отсутствии заявления сторон о применении статьи 168 Гражданского кодекса РФ, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Не могут быть приняты и доводы жалобы третьего лица на отсутствии в решении суда оценки о расторжении договора цессии в одностороннем порядке и выяснения вопроса, являлась ли данная сделка для сторон крупной. Поскольку, как указывалось ранее, ничтожная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ), названные доводы жалобы не являются юридически значимыми.

Материалы дела содержат документы, свидетельствующие об объеме прав кредитора по спорным обязательствам, в связи с чем, несостоятельна и ссылка истца на отсутствие доказательств передачи первичных документов.

Кроме того, последствия неисполнения требований передачи документов удостоверяющих право требования само по себе не свидетельствует о то, что данное право не перешло к цессионарию, так как при невыполнении первоначальным кредитором обязанностей предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса РФ влечет иные последствия (пункт 1 статьи 385, статья 386 ГК РФ).

Выводы суда первой инстанции обоснованы, подтверждены материалами дела, оснований для отмены (изменения) решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.09.2007, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В официальном тексте документа, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, а не пункт 12 статьи 333.21.

Государственная пошлина в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
уплаченная при подаче апелляционных жалоб относится на заявителей. Поскольку третьим лицом, ООО “Т“ государственная пошлина за подачу жалобы уплачена в меньшем размере, недоплаченная государственная пошлина в сумме 500 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета (пункт 12 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение от 19 сентября 2007 года по делу N А71-4622/2007 принято Арбитражным судом Удмуртской Республики, а не Арбитражным судом Свердловской области.

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 сентября 2007 года по делу N А71-4622/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Т“ в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано, в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.