Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 N 17АП-7602/2007-ГК по делу N А60-5289/2007 В случае неизвещения лица, которому согласно данным реестра акционеров принадлежит 40 процентов акций общества, о времени и месте проведения общего собрания, оспариваемые решения, принятые в отсутствии необходимого кворума, являются незаконными.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2007 г. N 17АП-7602/2007-ГК

Дело N А60-5289/2007

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

при участии в судебном заседании:

от истца Д.: Ш., доверенность от 01.03.2007,

от ответчика ЗАО “И“: не явились, извещены,

от третьих лиц: С., ООО “Ф“, ООО “Е“: М., доверенности от 31.05.2007, от 30.05.2007 и от 03.07.2007 соответственно,

от третьего лица ООО “С“: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица

С.

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 августа 2007 года по делу N А60-5289/2007

по иску Д.

к ЗАО “И“

третьи лица: С., ООО “Ф“, ООО “С“, ООО “Е“

установил:

истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО “И“ о признании недействительным общего собрания акционеров
от 24.06.2004 на котором было произведено одобрение крупной сделки и предоставлены полномочия на подписание договора купли-продажи.

Определениями от 25.04.2007, от 04.06.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены С., ООО “Ф“ ООО “С“ и ООО “Е“.

Решением суда от 31.08.2007 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе третье лицо С. просит об отмене решения суда, ссылаясь на то, что при разрешении спора судом были нарушены нормы материального права. В частности, считает, что оспариваемое решение не нарушает прав акционеров, в том числе, истца, ущерб экономической деятельности общества не причинен.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не огласился. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ. Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих по делу, явившихся в судебное заседание, исследовав содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ЗАО “И“ зарегистрировано администрацией Верх-Исетского района Г. Екатеринбурга 22.04.1999 с уставным капиталом 600000 рублей, поделенным на 100 обыкновенных именных акций, стоимостью 6000 рублей каждая. Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО “И“ акции разделены: Ф. - 40 обыкновенных акций, Д. - 20 обыкновенных акций, С. - 40 обыкновенных акций.

24.06.2004 состоялось собрание общего собрания акционеров ЗАО “И“ на котором согласно протоколу присутствовали акционеры Ф., С., Д. На указанном собрании было принято решение об одобрении крупной сделки по
продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества и предоставлены полномочия на подписание договора купли-продажи. В протоколе собрания указано, что Д., которому принадлежит 20% голосующих акций, участвовал в работе собрания.

Истец, полагая, что собрание проведено с нарушением законодательства обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным общего собрания акционеров от 24.06.2004.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 8, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ и требованиями статей 44, 46, 49, 52, 58, 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что на указанном собрании истец, которому, согласно данным реестра акционеров, принадлежало 40% акций общества, отсутствовал, поскольку не был извещен ответчиком о времени и месте его проведения. Следовательно, кворум, предусмотренный законом и уставом общества, необходимый для решения вопросов, которые были включены в повестку дня собрания (3/4 голосов акционеров), отсутствовал. Оспариваемые истцом решения были приняты в отсутствие необходимого кворума и по этой причине являются незаконными.

Суд исходил из того, что согласно п. 9.8 устава ЗАО “И“ решение об одобрении подобной сделки должно приниматься большинством в голосов акционеров. Согласно п 6.2 устава общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождения (местожительства) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций. В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление
данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

При решении вопроса о наличии на собрании акционеров необходимого кворума суд обоснованно руководствовался выпиской из реестра акционеров ЗАО “И“ на 24.06.2004 (день проведения оспариваемого собрания), представленной реестродержателем-ответчиком. Из указанного документа явствует, что Д., на момент проведения собрания, является владельцем 40 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 6000 рублей каждая и составляющие 40% в уставном капитале ЗАО “И“. Согласно данных лицевого счета N 1 реестра акционеров ЗАО “И“ 15.03.2001 по лицевому счету была проведена операция, в результате которой на счет истца зачислено еще 20 обыкновенных именных акций ЗАО “И“. Всего на лицевом счете истца отражено 40 акций.

Суд исходил из того, что, на момент вынесения решения суда, указанные выше записи в реестре третьим лицом С. не оспорены, операции по лицевому счету акционера не признаны незаконными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что выписка из реестра акционеров от 24.06.2004 представлена только в судебное заседание, и по этой причине он не имел возможности предъявить требование о признании ее недействительной не принимается. Из материалов дела следует, что копия указанного документа была приложена истцом к исковому заявлению, поступившему в суд в марте 2007 года (т. 1 л.д. 29).

Кроме того, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно выписке из реестра акционеров от 01.12.2002 Д. принадлежит 20 акций, не влечет необходимость отмены решения суда, поскольку указанная выписка содержит сведения за период времени, предшествовавший проведению собрания, состоявшегося 24 июня 2004 года.

Ответчиком не представлены доказательства уведомления истца о проведении общего собрания акционеров. Более того, ответчик признает тот факт, что указанное собрание вообще не проводилось,
никто из акционеров на нем не присутствовал. Решения этого собрания, оформленные протоколом от 24.06.2004, обоснованно признаны судом недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения. Ссылки на доказательства, опровергающие утверждения истца о наличии у него права собственности на 40% акций общества, на момент проведения указанного собрания, не влекут необходимость отмены решения суда. Определяющее значение для решения вопроса о наличии на указанном собрании кворума, как правильно указал суд, имеют сведения из реестра акционеров о распределении между ними акций общества, оформленные в виде выписки. Предметом судебного разбирательства по данному делу вопрос о праве собственности акционеров данного общества на определенное количество акций общества не является. Указанные доказательства могут учитываться судом при рассмотрении исков о признании указанных записей недействительными и признании права собственности на 40% акций общества, которые уже заявлены С. и рассматриваются судом.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей по апелляционной жалобе относятся на третье лицо С.

Руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 августа 2007 года по делу N А60-5289/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа
в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.