Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 N 17АП-7428/2007-ГК по делу N А60-9699/2007-С4 Поскольку собрание было проведено третьим лицом, которое не являлось участником ответчика (не внесен полностью вклад в уставный капитал в установленный срок), без участия истца, принятые на этом собрании решения обоснованно признаны судом недействительными.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 ноября 2007 г. N 17АП-7428/2007-ГК
Дело N А60-9699/2007-С4
(извлечение)
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
при участии:
от истца - Ч.С.Г., директор, протокол N 8 от 24.11.2006
от ответчика - Ч.С.Г., доверенность от 06.04.2007
от третьих лиц: 1. ООО “П“ - не явились, извещены надлежащим образом
2. ООО “У“ - Б.Д.В., доверенность от 20.07.2007
рассмотрев апелляционные жалобы
третьего лица ООО “У“ и ответчика ООО “Л“
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 августа 2007 года
по делу N А60-9699/2007-С4
по иску ООО “К“ к ООО “Л“
третьи лица: ООО “П“, ООО “У“
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,
установил:
ООО “К“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Л“ о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО “Л“ от 21.09.2006, оформленных протоколом б/н от 21.09.2006.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2007 по делу N А60-9699/2007-С4 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Третье лицо ООО “У“ просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушения судом норм материального права, в частности, ч. 3 ст. 23 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Считает, что поскольку ООО “К“ не оплатило в полном объеме свою долю в уставном капитале ООО “Л“, то оно само не является участником этого общества и надлежащим истцом по данному делу. Кроме того, по мнению третьего лица, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. В пределах установленного учредительным договором срока - до 09.06.2006 - ООО “У“ была оплачена его доля в уставном капитале ООО “Л“ в полном объеме, что подтверждается карточкой счета 75.1, а также платежными поручениями и квитанциями к приходным кассовым ордерам на общую сумму 45000000 рублей.
В апелляционной жалобе ответчик ООО “Л“ просит решение суда отменить. Считает, что поскольку оспариваемое решение принято в отсутствие надлежащим образом уполномоченного представителя ответчика, в результате вынесения этого решения были нарушены права и обязанности ООО “Л“. Представитель ответчика Ч.С.Г., присутствовавший в судебном заседании суда первой инстанции в качестве представителя ответчика, является ненадлежащим представителем ООО “Л“, поскольку директор этого предприятия аннулировал выданную этому гражданину другим директором общества доверенность.
Представитель ООО “Л“ Ч.С.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. С доводами апелляционной жалобы ООО “У“ не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что истец внес полностью свой вклад в уставный капитал, а ООО “У“ не оплатило свою долю в полном объеме.
Заявление представителя ответчика Ч.С.Г. об отказе от апелляционной жалобы рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено. Апелляционная жалоба ООО “Л“ подписана Р.В.Г., который согласно выписки из ЕГРЮЛ от 28.09.2007 в настоящее время является директором ООО “Л“.
ООО “К“ с доводами апелляционных жалоб не согласно по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что истец внес полностью свой вклад в уставный капитал. На момент проведения собрания 21.09.2006 ООО “У“ уже не являлось участником общества, следовательно, не вправе было принимать какие-либо решения относительно деятельности общества.
ООО “П“ с доводами апелляционных жалоб не согласно по основаниям, изложенным в отзыве, полагает, что решение суда является законным и обоснованным, в нарушение ст. 65 АПК РФ ООО “У“ не представил никаких доказательств, обосновывающих свои требования, оснований к отмене решения не имеется. В судебное заседание представителя не направило.
Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих по делу, явившихся в судебное заседание, исследовав содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда в связи со следующим.
Предметом иска являются требования о признании недействительными решений, принятых 21.09.2006 внеочередным общим собранием участников ООО “Л“.
Из материалов дела явствует, что решением общего собрания учредителей от 27.04.2005 создано ООО “Л“. Согласно протоколу N 1 от 27.04.2005 участниками общества являлись: ООО “У“ с долей 75% уставного капитала, ООО “П“ с долей 8,3%, ООО “К“ - доля в уставном капитале 16,7%.
Как следует из устава и учредительного договора ООО “Л“, доля ООО “У“ в уставном капитале этого общества составила 75%, ее номинальная стоимость - 45000000 рублей. На момент регистрации общества доля оплачена участником в размере 15000000 рублей, оставшаяся сумма в размере 30000000 рублей должна быть внесена в течение одного года с момента регистрации (п. 4.1 устава общества).
09.06.2005 произведена государственная регистрация ООО “Л“, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 66 N 001554891.
Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона, переходит к обществу.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 16 и статьей 24 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Суд обоснованно исходил из того, что на момент проведения указанного собрания, ООО “У“ не являлось участником ООО “Л“, поскольку оно не выполнило обязанности по оплате его доли в уставном капитале ООО “Л“ в сумме 45000000 рублей в срок до 09.06.2006. Доля ответчика перешла к ООО “Л“. Суд основывал свои выводы на оценке имеющихся в материалах дела платежных документов, свидетельствующих об оплате ООО “У“ в установленный срок взноса в уставный капитал общества на общую сумму 36126563,20 рублей и несвоевременной оплате им оставшейся суммы 8873436 рублей 80 копеек.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2007 по делу N А 60-9692/2007-С2 по иску ООО “К“ к ООО “Л“ и от 30.07.2007 по делу N А60-8099/2007-С2 иску ООО “У“ к ООО “Л“, а также постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 по делу N А60-7379/2007-С4 по иску ООО “У“ к ООО “Л“ установлены обстоятельства, имеющие определяющее значение при рассмотрении данного дела, которые в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение, и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.
В частности, указанными судебными актами установлено то обстоятельство, что ООО “У“ не внесло свой вклад в уставный капитал ООО “Л“ в полном размере. В результате этого, после 13.06.2006 единственным участником ООО “Л“ являлось ООО “К“, так как доля ООО “У“, а также доля ООО “П“ добровольно вышедшего из состава участников общества 18.04.2006, перешли к ООО “Л“.
Поскольку указанное собрание было проведено ООО “У“ - юридическим лицом, которое участником ООО “Л“ не являлось, без участия единственного участника этого общества - ООО “К“, принятые на этом собрании решения обоснованно признаны судом недействительными.
Вывод суда первой инстанции о том, что истец не был извещен, в порядке установленном пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, о времени и месте проведения общего собрания участников общества состоявшегося 21.09.2006, а также о повестке данного собрания, является обоснованным.
Неизвещение истца о проведении данного собрания повлекло нарушение его прав на участие в управлении делами общества, единственным участником которого он являлся, предусмотренных п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для признания решений, принятых на данном собрании недействительными на основании п. 1 ст. 43 вышеназванного Федерального закона.
Довод ООО “У“ о том, что оплата доли в уставном капитале ООО “Л“ самим ООО “К“ в полном объеме не была произведена, не основан на обстоятельствах дела. Факт полной и своевременной оплаты истцом его доли в уставном капитале ООО “Л“ подтверждается письменными доказательствами. Непосредственно в тексте учредительного договора от 27.04.205 и устава ответчика содержится указание на то, что доля истца в уставном капитале ООО “Л“ оплачена в полном размере.
Доводы заявителей апелляционных жалоб рассмотрены в полном объеме и отклоняются как не нашедшие своего подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в размере 1000 рублей относятся на ООО “У“ и в размере 1000 рублей относятся на ООО “Л“.
Руководствуясь ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 августа 2007 года по делу N А60-9699/2007-С4 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.