Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 N 17АП-4886/2007-ГК по делу N А60-2992/2007-С2 Иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, в удовлетворении иска отказано.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 20 августа 2007 г. Дело N А60-2992/2007-С2 17АП-4886/2007-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - ООО “К“ - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 июня 2007 г. по делу N А60-2992/2007-С2 по иску Б. к В. (третьи лица: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, Г., П., компания международного бизнеса “Г“, ООО “К“) о признании недействительным решения участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Б., считая себя единственным участником ООО “К“ (далее - общество), на основании ст.
39 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к В. о признании недействительным принятого им - ответчиком, 27.09.2006 решения N 3 о купле-продаже доли в уставном капитале общества, о лишении истца полномочий единоличного исполнительного органа общества, о возложении ответчиком обязанностей директора общества на себя, о смене места нахождения общества, об утверждении и регистрации новой редакции устава общества.

В обоснование иска указано на то, что истец не совершал сделок по отчуждению ответчику доли - 100%, в уставном капитале ООО “К“.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, Г., П., компания международного бизнеса “Г“ (Республика Сейшельские острова) и ООО “К“ (т. 1, л.д. 1, 7, 107, 135).

Решением от 06.06.2007 иск удовлетворен. Суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком и третьими лицами не были представлены доказательства совершения истцом сделки по отчуждению его доли в уставном капитале общества ответчику, оспариваемые решения были приняты лицом, участником общества не являющимся, поэтому являются недействительными.

Третье лицо - ООО “К“, не согласно с данным решением по мотивам, приведенным в апелляционной жалобе, просит его отменить, в удовлетворении иска отказать.

Истец в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции выразил возражения против доводов апелляционной жалобы, пояснил, что считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. 121, 122 АПК РФ, явку в судебное заседание своих
представителей не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции усматривает основание для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, истец по договору N 03/05 от 29.08.2005 купил долю, составляющую 100% уставного капитала ООО “К“, в результате чего стал единственным участником последнего.

Предметом оспаривания является решение N 3 от 27.09.2006. Из содержания данного акта следует то, что В., считая себя единственным участником ООО “К“, решил купить долю уставного капитала общества - 100%, снять истца с должности директора общества, обязанности директора возложить на себя, изменить местонахождение общества, утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава общества, зарегистрировать соответствующие изменения в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Таким образом, оспаривается действительность органа общества, принятые этим органом решения.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. 43 Закона об обжаловании решений органов управления обществом не применяются (ст. 39 Закона).

Надлежащим ответчиком по искам о признании недействительными органов общества с ограниченной ответственностью (в том числе по искам о признании недействительными решений общего собрания) является само общество, а не его участники. Эта позиции основана на положениях ст. 32 Закона.

Таким образом, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, при этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходит и из того, что ответчик в настоящее время участником общества не является.

В выписке из ЕГРЮЛ, датированной 05.02.2007, в качестве участников ООО “К“ значатся компания международного бизнеса “Г“, П. и Г.

В арбитражном суде апелляционной инстанции правила
о замене ненадлежащего ответчика не применяются (ст. 266 АПК РФ).

Таким образом, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2007 по делу N А60-2992/2007-С2 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Б. в пользу ООО “К“ 1000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.