Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 N 17АП-5177/2007-ГК по делу N А50-3350/2007-Г27 Поскольку налоговым органом фактически исполнено решение суда о внесении изменений в реестр юридических лиц, а законодательство не содержит требования указывать в этом реестре долю в уставном капитале общества в процентах, в удовлетворении иска отказано.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 9 августа 2007 г. Дело N А50-3350/2007-Г27 17АП-5177/2007-ГК“
(извлечение)
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу заявителя С. на решение Арбитражного суда Пермского края от 9 июня 2007 года по делу N А50-3350/2007-Г27 по заявлению С. к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому району г. Перми об обязании восстановить записи в Едином государственном реестре юридических лиц,
УСТАНОВИЛ:
С. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому району г. Перми об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ, согласно которой он является владельцем доли в уставном капитале ООО “Б“ в размере 98,2%.
Определениями суда от 19.03.2007, от 20.04.2007, от 22.05.2007 (л.д. 1, 87, 124) к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО “Б“, Л., Е., Н., В., ООО “К“.
Решением суда от 9 июня 2007 года в удовлетворении заявления отказано в полном объеме (л.д. 143-145).
С. с решением суда от 9 июня 2007 года не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, решения налоговой инспекции основаны на недействительных решениях лиц, неправомерно ставших участниками общества, в связи с чем являются недействительными независимо от того, оспорены эти решения или нет. Утверждение суда о том, что законом не предусмотрено указание в ЕГРЮЛ сведений о процентном соотношении долей, противоречит ч. 2 ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Вывод суда о том, что решение суда от 12.12.2006 налоговой инспекцией исполнено путем принятия решения от 14.12.2006 N 2064Б противоречит материалам дела, поскольку права и интересы С. не восстановлены в том объеме, в каком они были до нарушения его прав. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании заявитель жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.
В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве на жалобу указал, что решение суда от 14.12.2006, которым признано недействительным решение инспекции от 12.05.2003 N 1442 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и возложена обязанность по устранению допущенных нарушений прав и интересов С., исполнено налоговым органом. В ЕГРЮЛ размер доли уставного капитала указывается в денежном эквиваленте (ст. 9 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“).
Представитель заинтересованного лица, ООО “Б“, в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. В отзыве на жалобу указал, что на основании решения суда от 14.12.2006 заявитель был внесен в государственный реестр как участник общества с долей, которая по состоянию на 12.05.2003 составляла 8345 руб. Решения регистрирующего органа основаны на решениях, принятых лицами, являющимися участниками общества, и вынесены они в соответствии с уставом и учредительным договором ООО “Б“ и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, незаконность которых судом не признана и вынесенные решения не оспорены. В отзыве на жалобу просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Представитель заинтересованного лица В. пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. В отзыве на жалобу В. указал на то, что восстановление какой-либо записи об участниках общества в государственном реестре в отсутствие данных сведений в учредительных документах не может восстановить права участника общества. В отзыве на жалобу просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Представитель заинтересованного лица ООО “К“ с доводами апелляционной жалобы не согласен, в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Заинтересованные лица - Л., Н., Е. - в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Л. в телефонограмме от 06.08.2007 просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением собрания участников от 15.08.1999 в связи с приведением в соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительных документов ООО “Б“, ранее зарегистрированного 26.06.1997, С. и Г. заключили учредительный договор ООО “Б“ (новая редакция от 16.08.1999). Размер и номинальная стоимость доли участников в уставном капитале общества составляет: С. (98,2%) - 8345 руб. 40 коп., Г. (1,8%) - 154 руб. 60 коп. (л.д. 52-55).
23.11.1999 администрацией Свердловского района г. Перми зарегистрирована новая редакция устава ООО “Б“, в соответствии с которой участниками ООО “Б“ являются С. с долей в уставном капитале 98,2% (8345 руб. 40 коп.) и Г. с долей в уставном капитале общества 1,8% (154 руб. 60 коп.) (л.д. 56-66).
Решением Арбитражного суда Пермской области от 07.02.2006 (дело N А50-11097/2003-Г23 - л.д. 7-9) удовлетворены требования С. о признании недействительным решения участника ООО “Б“ Г. от 07.05.2003 о внесении изменений в устав ООО “Б“.
Решением Арбитражного суда Пермской области от 12.12.2006 (дело N А50-11096/2003-А8) (л.д. 10-11) удовлетворено требование С. и признано недействительным решение ИМНС РФ по Свердловскому району г. Перми от 12.05.2003 N 1442 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, как не соответствующие ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, ИМНС РФ по Свердловскому району г. Перми обязана устранить допущенные нарушения прав и интересов С.
14.12.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми принято решение о государственной регистрации N 20642Б (л.д. 16) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 12.05.2003 (ГРН 2035900507949) недействительной на основании решения суда.
Согласно Единому государственному реестру юридических лиц от 14.12.2006 (л.д. 17-19) участником ООО “Б“ является Г. с размером вклада в уставном капитале 154 руб.
Согласно учредительному договору ООО “Б“ и уставу ООО “Б“ от 2006 года в результате заключенных сделок купли-продажи участниками ООО “Б“ являются Л. с долей в уставном капитале общества 98,2% (990 345 руб. 40 коп.) и Е. - 1,8% (18154 руб. 60 коп.) (л.д. 67-75).
С., полагая, что бездействия налогового органа по восстановлению положения, существовавшего до нарушения его прав как участника общества, обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому району г. Перми восстановить запись в ЕГРЮЛ, согласно которой он является владельцем доли в уставном капитале ООО “Б“ в размере 98,2%.
Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления С. по следующим основаниям.
Согласно ст. 200 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц.
В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Обязанность доказывания обстоятельств, связанных с оспариваемым действием (бездействием), в том числе соответствие таких действий (бездействий) закону, наличие полномочий и оснований для таких действий (бездействий), возлагается на соответствующий орган или лицо в силу п. 5 ст. 200 АПК РФ.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что довод заявителя о неисполнении ответчиком решения суда от 12.12.2006 по делу N А50-11096/2003-А8 противоречит материалам дела.
В соответствии со ст. 11 ФЗ РФ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен в главах III и VI Федерального закона N 129-ФЗ.
Несостоятелен довод заявителя о том, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, что и должно быть указано в ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Статья 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не содержит требования об указании доли в уставном капитале общества в процентах или в виде дроби в Едином государственном реестре юридических лиц.
Кроме того, в статье 5 Федерального закона N 129-ФЗ указаны требования к содержанию государственного реестра, где также не предусмотрено указание в ЕГРЮЛ сведений в процентном соотношении либо в виде дроби долей участников общества.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решения налоговой инспекции основаны на недействительных решениях лиц, неправомерно ставших участниками общества, в связи с чем являются недействительными независимо от того, оспорены эти решения или нет, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку заявителем эти решения в установленном законом порядке не оспаривались, в рамках данного спора такие требования не заявлены.
При таких обстоятельствах несостоятелен довод заявителя апелляционной жалобы о том, что его права и интересы не восстановлены в том объеме, в каком они были до нарушения его прав.
Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что решение суда от 12.12.2006 по делу N А50-11096/2003-А8 ИФНС России по Свердловскому району г. Перми исполнено путем принятия решения от 14.12.2006 N 2064Б о внесении в ЕГРЮЛ сведений о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 12.05.2003 недействительной на основании решения суда.
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2007 по делу N А50-3350/07-Г27 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.