Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 N 17АП-5173/2007-ГК по делу N А50-1549/07-Г27 Поскольку истцом в обоснование иска указано на то, что отчуждение доли по оспариваемому договору было произведено без его уведомления, однако в силу установленных обстоятельств к ответчику соответствующие права и обязанности по сделке не перешли и, следовательно, возможность удовлетворения иска о переводе на истца этих же прав и обязанностей с учетом основания иска исключается.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 9 августа 2007 г. Дело N А50-1549/07-Г27 17АП-5173/2007-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица - ООО “С“ - на решение Арбитражного суда Пермского края от 9 июня 2007 года по делу N А50-1549/07-Г27 по иску ООО “Э“ к К. и к Б. (третьи лица: ООО “С“, З., М.) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, о замене в договоре купли-продажи покупателя,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Э“ (далее - общество “Э“) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к К. и
к Б., третье лицо - ООО “С“, о переводе на него - на истца - прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества “С“ в размере 12% от 22.07.2006, заключенному между ответчиками, о замене в договоре купли-продажи покупателя Б. на покупателя - общество “Э“.

Определениями от 07.02.2007 и от 10.05.2007 (т. 1, л.д. 1; т. 2, л.д. 96) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены З. и М.

Решением от 09.06.2007 иск удовлетворен: права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества “С“ в размере 12% номинальной стоимостью 35100 руб. от 22.07.2006 переведены на общество “Э“; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества “С“ покупатель Б. заменен на покупателя - общество “Э“.

Общество “С“ с данным решением не согласно, просит его отменить, считая, что к ответчику Б. не могли перейти права и обязанности покупателя по договору от 22.07.2006, в силу чего перевод на истца соответствующих прав и обязанностей в порядке, установленном ст. 21 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, невозможен. Кроме того, в апелляционной жалобе указано на факт совершения сделки по отчуждению доли 28.10.2005 - в период, когда на указанную долю был наложен арест.

Представитель истца в судебном заседании выразил возражение против удовлетворения апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. 121, 122 АПК РФ, участия в судебном заседании не приняли, явку своих представителей не обеспечили, отзыв
на апелляционную жалобу в суд не направили.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, П., являясь участником общества “С“, по договору купли-продажи от 01.03.2005 передал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 24% обществу “Э“.

З., также являясь участником общества “С“ с долей участия 24%, обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по указанному договору купли-продажи доли от 01.03.2005.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2005 права и обязанности покупателя по договору от 01.03.2005 были переведены на З.

28.10.2005 по договору дарения З. подарил долю в уставном капитале общества “С“ в размере 24% М.

Как следует из содержания указанного договора (т. 1, л.д. 121), его предметом являлась безвозмездная передача З. одаряемому М. части доли в уставном капитале ООО “С“ - 24%, право на которую дарителем З. было получено на основании отмеченного выше судебного акта от 26.10.2005, которым на него были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли от 01.03.2005.

Из толкования условий данного договора (ст. 431 ГК РФ) следует вывод о том, что объект дарения соответствующей стороной этого договора был индивидуализирован. Этот вывод является очевидным, не противоречит иным исследованным доказательствам.

Впоследствии постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2006 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006, в соответствии с которым осуществлен перевод прав и обязанностей покупателя по договору от 01.03.2005 на З., было отменено.

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 19.01.2007 по делу N 17АП-3387/2006-ГК в результате произведенного
поворота исполнения постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 26.10.2005 истец был восстановлен в правах покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “С“ от 01.03.2005, составляющей 24% уставного капитала, заключенному между П. и истцом (т. 2, л.д. 1).

На основании данных обстоятельств суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что у З. не возникло право на долю, приобретенную истцом по договору купли-продажи от 01.03.2005.

З., не являясь собственником указанной доли, не мог ею распорядиться путем отчуждения ее в пользу М. по договору дарения от 28.10.2005, который, в свою очередь, не мог продать ее по договору купли-продажи от 30.10.2005 Е., Е. не мог продать К. 12% доли в уставном капитале общества “С“ по договору купли-продажи от 26.12.2005, а К. - Б. по договору от 22.07.2006.

Указанная сделка дарения является недействительной (ничтожной) (ст. 168 ГК РФ), не могла повлечь возникновения у указанных лиц права собственности на спорную долю.

Согласно ч. 1, 2 ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,
и недействительна с момента ее совершения.

Истец считает, что договор купли-продажи от 22.07.2006 заключен с нарушением требований ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, общество “Э“ обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Истцом в обоснование иска указано на то, что отчуждение доли по оспариваемому договору было произведено без его уведомления.

Поскольку в силу установленных арбитражным судом апелляционной инстанции обстоятельств к ответчику Б. соответствующие права и обязанности по сделке от 22.07.2006 не перешли, возможность удовлетворения иска о переводе на истца этих же прав и обязанностей с учетом основания иска исключается.

Приведенные обстоятельства являются необходимыми и достаточными для удовлетворения апелляционной жалобы.

Иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2007
по делу N А50-1549/07-Г27 отменить, в удовлетворении иска ООО “Э“ отказать.

Взыскать с ООО “Э“ в пользу ООО “С“ 1000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.