Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2007 N 17АП-5005/2007-ГК по делу N А71-1508/2007Т/3-Г15 Доказательств того, что генеральный директор не мог совершать сделки, направленные на приобретение или отчуждение имущества, без отдельного решения общего собрания общества, суду не представлены, апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 6 августа 2007 г. Дело N А71-1508/2007Т/3-Г15 17АП-5005/2007-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица - Т. - на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 июня 2007 года о включении требования ИП В. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО “Ж“ по делу N А71-1508/2007Т/3-Г15 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью “Ж“,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2007 принято к производству заявление ООО “Ж“ о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия введена процедура наблюдения сроком на
шесть месяцев.

Определением суда от 04.04.2007 временным управляющим должника утвержден К.

В порядке статьи 71 Федерального закона N 127 “О несостоятельности (банкротстве), индивидуальный предприниматель В. (далее - кредитор) 7 мая 2007 года обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО “Ж“ - задолженности по договору купли-продажи оборудования от 02.12.2003 в размере 1008556 руб., договору займа N 06/з-04 от 15.05.2006 в размере 44680 руб., договору займа N 06/з-06 от 19.05.2006 в размере 47785 руб., договору займа N 06/з-12 от 29.08.2006 в размере 19840 руб., договору займа N 3/001 от 01.09.2006 в размере 1317912 руб. 88 коп., договору займа N 2007/3-002 от 09.03.2007 в размере 105000 руб., всего на сумму 2543773 руб. 88 коп. (л.д. 4-7).

Определением суда от 10.05.2007 каждое требование в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ выделено в отдельное производство (л.д. 1-3).

Определением суда от 15.06.2007 требование ИП В. в размере 44680 руб. 00 коп. включено в реестр требований кредиторов предприятия-должника по третьей очереди удовлетворения с правом голоса на собрании кредиторов (л.д. 30-33).

Заинтересованное лицо, Т., не согласившись с вышеназванным определением, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе включения заявленного требования в реестр кредиторов должника. Заявитель жалобы считает, что договор займа заключен неуполномоченным лицом, поскольку совершен с превышением полномочий, определенных в доверенности. При этом заявитель ссылается на ограничение полномочий генерального директора ООО “Ж“ в связи с внесенными в устав общества изменениями от 08.12.2004, в соответствии с которыми он не вправе совершать сделки, связанные
с приобретением имущества либо с его отчуждением, за исключением договоров на услуги связи, энергоснабжения. Полагает, что сделку в соответствии со статьей 183 ГК РФ следует считать совершенной в интересах Р. (главного бухгалтера).

Представитель должника с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве, ссылается на то, что спорный договор подписан главным бухгалтером по доверенности, выданной генеральным директором должника на право подписание договора займа на оговоренных в доверенности условиях. Кроме того, во исполнение договора денежные средства перечислялись на расчетный счет ООО “Ж“.

Представитель кредитора - ИП В. - и временный управляющий К. против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, считают определение суда законным и обоснованным.

Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит предусмотренных статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Заявление кредитора подано в арбитражный суд в течение тридцатидневного срока со дня сообщения о введении наблюдения, опубликованного в “Российской газете“ 14 апреля 2007 года.

Требование кредитора основано на ненадлежащем исполнении должником обязательств по заключенному между ИП В. и ООО “Ж“ договору займа N 06/з-04 от
15.05.2006 (л.д. 15).

Как следует из имеющегося в материалах дела договора займа от 15.05.2006, ИП В. (заимодавец) обязался предоставить ООО “Ж“ (заемщику) заем в размере 44680 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа не позднее 15 июля 2006 года и уплатить проценты за пользование займом в размере 25% годовых.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей.

Факт выполнения ИП В. (заимодавцем) обязательства по договору займа в полном объеме удостоверяется перечислением им на расчетный счет заемщика (должника) денежных средств в сумме 44680 руб. платежным поручением N 21 от 15.05.2006 с указанием в нем назначения платежа - по договору займа N 06/з-04 от 15.05.2006 и выписками банков о списании спорной денежной суммы со счета кредитора и поступлении ее на счет должника от 15.05.2006 (л.д. 16, 19, 20).

Договор займа должником не оспорен (ст. 812 ГК РФ). Документов, подтверждающих возврат заемщиком (должником) денежных средств ИП В. по истечении установленного срока договором займа, не имеется (ст. 65 АПК РФ), и указанные обстоятельства не оспариваются должником.

Следовательно, выводы суда первой инстанции о признании требования кредитора ИП В. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника правомерны.

Спорный договор займа, заключенный между кредитором и должником, подписан от имени общества главным бухгалтером Р., действовавшим на основании
доверенности от 15.05.2006, выданной генеральным директором. Указанной доверенностью ООО “Ж“ уполномочило Р. заключить от имени общества вышеназванный договор займа с ИП В. на конкретных условиях. Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что договор займа заключен неуполномоченным лицом и считается заключенным в интересах заключившего его лица - Р. (ст. 183 ГК РФ), судом отклоняются как противоречащие имеющимся в деле документам.

Не может быть принята и ссылка Т. на то, что генеральный директор не мог совершать сделки, направленные на приобретение или отчуждение имущества, без отдельного решения общего собрания общества. Устав общества в деле отсутствует и сторонами не представлен.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Таким лицом является само юридическое лицо, а в случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“).

Судебного акта о признании спорной сделки недействительной по указанным выше основаниям не имеется. Иное суду не доказано (статья 65 АПК РФ).

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: определение Арбитражного суда Удмуртской
Республики имеет дату 15.06.2007, а не 15.06.2006.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, определение суда от 15.06.2006 является законным, подтверждается материалами дела и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 июня 2007 года по делу N А71-1508/2007Т/3-Г15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.