Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 по делу N А14-1078/200432/32 Исковые требования об истребовании недвижимого имущества из владения ответчика удовлетворены правомерно в связи с тем, что суд признал доказанным тот факт, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, а ответчик является его недобросовестным приобретателем.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 марта 2007 г. по делу N А14-1078/200432/32

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2007.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2007.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2006 имеет N А14-1078/200432/32, а не N А14-1078/200732/32.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью О., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2006 г. по делу N А14-1078/200732/32,

установил:

конкурсный управляющий АООТ У. Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО О. об истребовании из владения ответчика находящегося у последнего имущества, расположенного в г. Воронеже по ул. Т., д. N, а
именно: отдельно стоящего нежилого здания литер А, А1, А2, А3 площадью 4676 кв. м, отдельно стоящего нежилого здания литер Д, Д1, Д2 площадью 181,6 кв. м, отдельно стоящего нежилого здания литер Е площадью 429 кв. м, ссылаясь на несоответствие договора купли-продажи указанных объектов недвижимости от 18.04.01 г., заключенного между ООО О. и ЗАО А.

Определением суда от 30.01.04 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО А.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил заявленное требование, сославшись на отсутствие оснований прекращения права собственности АООТ У. на спорные объекты недвижимости, предусмотренные ст. 235 ГК РФ и возникновения права собственности на эти объекты у ЗАО А. в силу ничтожной сделки по передаче АООТ имущества в счет оплаты акций ЗАО А., а также правовое основание иска, указав на то, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

Производство по делу в суде первой инстанции приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-1828-05/43/30 по иску конкурсного управляющего АООТ У. к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области и ООО О. о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.01 г. и государственной регистрации права собственности, рассматриваемому Арбитражным судом Воронежской области.

Решением от 25.12.2006 г. Арбитражный суд Воронежской области истребовал из незаконного владения ООО О. в пользу АООТ У. объекты, расположенные по ул. Т., д. N в г. Воронеже: отдельно стоящее нежилое здание литер А, А1, А2, А3 площадью 4676 кв. м, отдельно стоящее нежилое здание литер Д, Д1, Д2 площадью 181,6 кв. м, отдельно
стоящее нежилое здание литер Е площадью 429 кв. м.

Указанное решение суда обжаловано ООО О. в апелляционном порядке по основаниям неправильных выводов суда первой инстанции о выбытии имущества из владения истца помимо его воли, а также о возможности для ответчика проверить правомочность общего собрания акционеров и цены договора продажи как не соответствующих фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает, что судом были нарушены нормы процессуального права в части непринятия обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением того же суда от 28.03.2006 г. по делу N А14-1828-2005/43/30, в котором участвовали те же лица и в котором суд признал ответчика добросовестным приобретателем имущества.

Заявитель жалобы ссылается также на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в частности на неприменение судом срока исковой давности и отказу в требовании управляющему и по этому основанию.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третье лицо в отзыве на жалобу изложило аналогичные апелляционной жалобе ответчика основания для отмены обжалуемого решения суда.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей явившихся сторон и третьего лица, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 28.03.98 г. АООТ У. являлось наряду с ЗАО В., ЗАО Б. и гражданином П. учредителем третьего лица по делу - ЗАО А., которое было зарегистрировано администрацией г. Воронежа 05.05.1998 г.

В качестве вклада в уставный капитал ЗАО А. АООТ У. внесены расположенные в г. Воронеже по ул. Т., д. N объекты
недвижимости: отдельно стоящее нежилое здание литер А, А1, А2, А3 площадью 4676 кв. м, отдельно стоящее нежилое здание литер Д, Д1, Д2 площадью 181,6 кв. м, отдельно стоящее нежилое здание литер Е площадью 429 кв. м.

В связи с этим истец стал владельцем 22500 акций ЗАО А., что составляло 40% уставного капитала этого общества.

Право собственности ЗАО А. на указанные объекты зарегистрировано 12.07.99 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи регистрации N, N, N.

18.04.2001 г. между ЗАО А., выступавшим продавцом, и ООО О. (покупатель) был заключен договор купли-продажи ранее полученных в уставный капитал объектов, которые в тот же день по акту приема-передачи были переданы покупателю.

Право собственности ООО О. на указанные объекты также было зарегистрировано 15.06.2001 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи регистрации N, N, N.

В соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2000 г. АООТ У. признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, а ответчик является его недобросовестным приобретателем, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу 14.06.06 г. решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.06 г. по делу N А14-1828-2005/43/30 признал недействительным договор от 18.04.2001 г. купли-продажи имущества между ЗАО А. и ООО О., в связи с чем посчитал, что ЗАО А. не приобрело право собственности на спорное имущество.

Неприобретение же ЗАО А. права собственности на имущество
суд в том же решении обосновал тем, что решение собрания акционеров АООТ У. по приобретению акций ЗАО А. путем их оплаты имуществом АООТ У. на сумму 1 125 000 рублей признано не имеющим юридической силы, а сделка по приобретению акций ЗАО А. являлась ничтожной как крупная и не соответствующая требованиям ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (не было получено согласие на сделку участвовавших в собрании акционеров).

При этом суд посчитал, что имущество выбыло из владения АООТ У. помимо его воли.

По мнению суда первой инстанции этого обстоятельства было достаточно для истребования имущества из владения даже добросовестного приобретателя, но одновременно суд не признал ООО О. и добросовестным приобретателем спорных зданий.

Как видно из искового заявления в суд конкурсный управляющий АООТ У. просил истребовать имущество общество, находящееся во владении другого лица на основании ст. 301 ГК РФ.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Из содержания указанной нормы следует, что для истребования имущества лицу, обратившемуся с таким иском и считающего себя собственником необходимо доказать свое право собственности на имущество и незаконное владение лица, у которого находится имущество (ответчика). При этом незаконным является владелец, владеющий имуществом без каких-либо правовых оснований.

В спорном случае ответчик получил имущество на основании договора купли-продажи с прежним собственником имущества - ЗАО А., а последнее получило его в оплату своих акций учредителем.

Однако, поскольку вступившим в законную силу решением суда признано недействительным решение общего собрания акционеров истца о приобретении акций ЗАО А. и их оплаты имуществом, переданным в уставный капитал указанного общества, причем оплата акций как
сделка признана ничтожной, а этим же решением также признан недействительным и договор от 18.04.2001 г. купли-продажи этого имущества ответчику, это обстоятельство, как полагает апелляционный суд, указывает на оспоримость сделок с имуществом и сомнительность правового основания владения имуществом первоначально ЗАО А., а затем и ООО О.

В отношении довода ответчика о невозможности истребования имущества в силу его добросовестности при его приобретении следует учесть следующее.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

С учетом подтверждения судом возмездности приобретения имущества, а также отсутствия оснований считать имущество утерянным либо похищенным, собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения иным путем помимо его воли, а владеющий имуществом ответчик, как приобретатель не знал и не мог знать, что отчуждатель имущества не имел права его отчуждать.

Исходя из содержания указанной выше нормы и установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд считает ошибочным вывод суда первой инстанции о выбытии имущества истца помимо его воли ссылками на признание в судебном порядке недействительным в силу ничтожности сделки по приобретению акций за имущество как крупной. Такие сделки не связаны с пороками воли, а относятся к сделкам, совершаемым органом юридического лица с превышением полномочий.

Спорным является также и вывод суда об отсутствии у ЗАО А.
права на отчуждение имущества, поскольку на дату его продажи последнее являлось его титульным собственником и владельцем, а притязаний к этому имуществу третьих лиц, в том числе и АООТ У. не установлено, а по существу и не имелось.

В отношении добросовестности ООО О. апелляционный суд исходит из того, что ответчик мог знать о юридических препятствиях к отчуждению вещи, так как в составе акционеров и участников как АООТ У., так и ЗАО А. и ООО О. находились в основном одни и те же лица.

Что касается неприменения судом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, то с учетом положений ст. 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, апелляционный суд считает обоснованным его исчисление с момента передачи и поступления спорных объектов во владение ответчика от ЗАО А. (с 18.04.01 г.), так как именно с этого момента об этом стало известно конкурсному управляющему.

С иском же конкурсный управляющий обратился в суд 28.01.04 г., то есть в пределах установленного ст. 196 ГК РФ трехлетнего срока давности.

Доводы заявителя жалобы о незаконности и необоснованности обжалуемого решения ссылками на конкретные судебные акты отдельных судов кассационной инстанции по аналогичным делам не могут быть приняты, так как такие акты не являются обязательными для суда рассматривающего настоящее дело.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Расходы за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в виде госпошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 АПК РФ, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного
суда Воронежской области от 25.12.2006 года по делу N А14-1078-2004/32/32 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО О. г. Воронеж - без удовлетворения.