Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2007 N 17АП-2608/2007-ГК по делу N А50-16338/2006-Г15 Совершение сделки неуполномоченным органом (лицом) влечет ее недействительность.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 3 мая 2007 г. Дело N А50-16338/2006-Г15 17АП-2608/2007-ГК“

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционные жалобы ООО “С“ и ООО “Э“ на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2007 по делу N А50-16338/2006-Г15,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Т“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО “Э“ и ООО “М“ о признании недействительными договоров купли-продажи 9 грунтовых нефтеям, общей площадью 48269 кв. м, находящихся по адресу: Пермский край, пригород Краснокамска, дер. Большое Шилово, заключенного 19.04.2006 между ЗАО “Т“ и ООО “М“, и договора купли-продажи тех же объектов, заключенного между
ООО “М“ и ООО “Э“ 27.04.2006; применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 27.04.2006 путем возврата вышеуказанного имущества ЗАО “Т“ (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ - т. 1, л.д. 3-5, 57).

Определением арбитражного суда от 23.11.2006 требования по договору от 27.04.2006 к ООО “Э“ выделены в отдельное производство (дело N А50-19604/2006-Г15) (т. 1, л.д. 61).

Определением арбитражного суда от 22.01.2007 на основании ст. 48 АПК РФ произведена замена ответчика, ООО “М“, на его правопреемника - ООО “С“ (т. 1, л.д. 114, 115).

Решением Арбитражного суда Пермской области от 25.01.2007 по делу N А50-14113/2007-Б ЗАО “Т“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим утвержден К. (т. 1, л.д. 133).

Конкурсный управляющий К. в порядке ст. 49 АПК РФ представил уточненное исковое заявление, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2006, заключенный между ЗАО “Т“ и ООО “М“, на основании ст. 53, 63, 168 ГК РФ, указав в качестве ответчика ООО “С“ (т. 1, л.д. 148, 149).

Решением суда от 06.03.2007 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи девяти грунтовых нефтеям для хранения мазута, общей площадью 48269 кв. м, находящихся по адресу: Пермский край, пригород Краснокамска, дер. Большое Шилово, заключенный 19.04.2006 между ЗАО “Т“ и ООО “С“ (правопреемник ООО “М“) (т. 2, л.д. 3-8).

ООО “С“ и ООО “Э“ с решением суда не согласны по мотивам, изложенным в апелляционных жалобах, просят решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Истец с доводами апелляционных жалоб не согласен, просит решение оставить без изменения,
апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Из материалов дела видно, что ответчик, ООО “Э“, выбыл из участников данного дела в связи с выделением требований по договору от 27.04.2006, стороной которого он является, в отдельное производство, суд решение о его правах и обязанностях по рассматриваемому делу не принимал. Таким образом, в отношении него производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО “С“.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Т“ зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Перми 11.08.1997 (т. 1, л.д. 16).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2005 генеральным директором ЗАО “Т“ являлся П. (т. 1, л.д. 31-35).

В собственности ЗАО “Т“ находилось 9 грунтовых нефтеям для хранения мазута, общей площадью 48269 кв. м, расположенных по адресу: Пермский край, деревня Большое Шилово, пригород г. Краснокамска, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 29.09.1999 (т. 1, л.д. 14).

19.04.2006 ЗАО “Т“ в лице председателя ликвидационной комиссии Ж., действующего на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров от 07.04.2006, заключило с ООО “М“ договор купли-продажи вышеуказанных 9 грунтовых нефтеям. По передаточному акту это имущество было передано покупателю (ответчику) - ООО “С“ (т. 1, л.д. 10, 11).

Решением Арбитражного суда Пермской области от 07.09.2006 по делу N А50-10605/2006-Г21 удовлетворен иск П. к ЗАО “Т“ о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Т“ от 07.04.2006, в том числе решения о ликвидации ЗАО “Т“, об избрании ликвидационной комиссии и ее председателя
Ж. (т. 1, л.д. 55, 56).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2006 по делу N 17АП-1740/2006-ГК решение Арбитражного суда Пермской области от 07.09.2006 по делу N А50-10605/2006-Г21 оставлено без изменений (т. 1, л.д. 64-67).

По мнению конкурсного управляющего ЗАО “Т“, к которому с момента признания ЗАО “Т“ несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производства перешли полномочия руководителя предприятия-должника (п. 1 ст. 129 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“), сделка купли-продажи от 19.04.2006 заключена от имени ЗАО “Т“ лицом, не имеющим полномочий на заключение сделок; указанная сделка противоречит ст. 53 ГК РФ и является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 19.04.2006 генеральным директором ЗАО “Т“ являлся П., в то время как сделка совершена от имени общества председателем ликвидационной комиссии Ж., решение об избрании которого вступившими в законную силу судебными актами признано недействительным. Поскольку сделка совершена неуполномоченным органом (лицом), т.е. в нарушение ст. 53 ГК РФ, то суд в силу ст. 168 ГК РФ признал указанный договор недействительным.

Обжалуя решение суда, ООО “С“ ссылается на то, что ЗАО “Т“ решением общего собрания акционеров от 05.12.2006 одобрило сделки, совершенные ликвидационной комиссией в лице председателя Ж. от имени ЗАО “Т“, на этом же собрании принято решение о ликвидации общества, создана ликвидационная комиссия, председателем которой избран Ж. (т. 1, л.д. 125, 126). Следовательно, как считает ответчик, в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ ООО “Т“ путем последующего одобрения указанной сделки создало для себя соответствующие права обязанности по данной сделке с
момента ее совершения. Ответчик ссылается также на то, что оспариваемая сделка является крупной, ЗАО “Т“ в лице высшего органа управления общего собрания акционеров от 19.04.2006 предварительно одобрило заключение этой сделки.

Кроме того, ООО “С“ указывает на то, что, заключая сделку от 19.04.2006, Ж. действовал как исполнительный орган общества, т.к. решением общего собрания акционеров ЗАО “Т“ от 25.01.2006 был переизбран генеральный директор общества - вместо П. был избран Ж., который в письме в адрес ООО “Э“ сообщил об одобрении оспариваемой сделки как председателем ликвидационной комиссии, избранным общим собранием акционеров от 05.12.2006.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно разделу 8 устава ЗАО “Т“ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который избирается общим собранием акционеров сроком на 5 лет, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества (т. 1, л.д. 17-22). Таким образом, полномочным представителем общества при заключении договора от 19.04.2006 являлся единоличный орган ЗАО “Т“ в лице генерального директора П.

Ссылка ООО “С“ на то, что генеральным директором ЗАО “Т“ с 25.01.2006 являлся Ж., в обоснование чего представителем ответчика в судебное заседание представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Т“ от 25.01.2006,
является необоснованной. Ссылаясь на указанный протокол в апелляционной жалобе, ответчик не приложил его к апелляционной жалобе и не заявил ходатайство о приобщении его к материалам дела.

Вместе с тем, протокол от 25.01.2006 является дополнительным доказательством по делу. В соответствии с п. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункт 2 статьи 28.

Из материалов дела видно, что ООО “С“, надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства (п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ), не участвовало в судебном заседании 01.03.2006. При таких обстоятельствах причины непредставления ООО “С“ в суд протокола от 25.01.2006 являются неуважительными, в связи с чем суд не принимает протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Т“ от 25.01.2006 в качестве дополнительного доказательства по делу (п. 2 ст. 28 АПК РФ). Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства извещения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о фамилии, имени и отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (п. 4 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“).

Более того, в письме от 16.01.2007, подписанном Ж. как председателем ликвидационной комиссии ЗАО “Т“, не упоминается о том, что он являлся генеральным директором общества с 25.01.2006.

В случаях, когда орган юридического лица действовал
с превышением полномочий, установленных законом, т.е. в данном случае с нарушением положений п. 1 ст. 53 ГК РФ, то следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“). Суд обоснованно не принял во внимание одобрение оспариваемой сделки решениями общих собраний ЗАО “Т“ от 19.04.2006 и от 05.12.2006, т.к. указанная сделка, совершенная в нарушение требований п. 1 ст. 53 ГК РФ, является не оспоримой, а недействительной. С учетом изложенного ссылка ответчика на п. 2 ст. 183 ГК РФ является необоснованной.

Доводы ООО “С“ о нарушении норм процессуального права, в частности участие в арбитражном процессе представителя ЗАО “Т“ по доверенности, выданной генеральным директором П., являются необоснованными, т.к. из материалов дела видно, что представители ЗАО “Т“ занимают противоположные позиции по рассматриваемому делу и недопуск в судебный процесс одного из них при наличии спора о законности отстранения П. от должности генерального директора ЗАО “Т“, будет нарушать права последнего.

Ссылка ответчика на нарушение ст. 51 АПК РФ является необоснованной, т.к. оспариваемым решением права акционеров ЗАО “Т“ не нарушены, поскольку недействительная сделка не может быть признана законной в связи с ее одобрением решениями общих собраний акционеров от 19.04.2006 и от 05.12.2006.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2007 является обоснованным, отмене не подлежит.

В связи с тем, что производство по апелляционной жалобе ООО “Э“ прекращено, ему подлежит возврату из федерального бюджета госпошлина по апелляционной жалобе (ст. 333.40 НК РФ).

Руководствуясь ст. 150 (ч. 1,
п. 1), 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2007 по делу N А50-16338/2006-Г15 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО “С“ - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ООО “Э“ прекратить.

Выдать ООО “Э“ справку на возврат из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 29.03.2007 N 40.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.