Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2007 N 17АП-1621/2007-ГК по делу N А50-3701/2006-Г24 Продавцом части доли в уставном капитале являлось лицо, которому не принадлежали права на долю в уставном капитале, следовательно, указанный договор является ничтожным и не порождает правовых последствий. Таким образом, основания для удовлетворения требований истца, основанных на ничтожном договоре, у суда отсутствовали.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 22 марта 2007 г. Дело N 17АП-1621/2007-ГК“

(извлечение)

Апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционные жалобы В., Н., общества с ограниченной ответственностью “И“ на решение Арбитражного суда Пермской области от 25 января 2007 года по делу N А50-3701/2006-Г24 по иску К. к обществу с ограниченной ответственностью “И“ (третьи лица: В., О., Н.) об обязании внести изменения в устав общества и по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Н. - к обществу с ограниченной ответственностью “И“ о признании прав участника общества,

УСТАНОВИЛ:

К. обратился в арбитражный суд с
иском к обществу с ограниченной ответственностью “И“ об обязании внести в устав общества изменения в части участия К. в уставном капитале ООО “И“ с долей в размере 20 процентов. Н. (третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора) в исковом заявлении просит признать за ним права участника общества с ограниченной ответственностью “И“, перешедшие ему на основании соглашения о разделе общего имущества супругов С. от 18.02.2001, в размере 60% уставного капитала ООО “И“.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 25 января 2007 года по делу N А50-3701/2006-Г24 иск К. удовлетворен. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью “И“ внести в пункты 1.2 и 4.3 устава изменения, а именно - указать, что участником ООО “И“ наряду с О. и В. является К. с долей участия в уставном капитале в размере 20 процентов при сумме вклада 2000 рублей, соответственно уменьшив долю В. с 60 до 40 процентов и вклад с 60000 рублей до 4000 рублей. В удовлетворении иска Н. отказано.

В. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования Н., в удовлетворении иска К. отказать, полагает, что судом сделан неправомерный вывод о том, что соглашение о разделе имущества между супругами С. является мнимой сделкой, вывод не соответствует представленным в материалы дела уведомлению общества о переходе доли, доверенности, выданной В. Договор купли-продажи доли К. от 14.04.2001 В. не подписывал, волеизъявление на заключение такого договора отсутствовало и материалами дела не подтверждено.

Н. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска К. отказать, удовлетворить требования
Н., полагает, что является участником ООО “И“ на основании соглашения о разделе имущества между супругами С., судом не дана оценка представленным в материалы дела уведомлению общества о переходе доли и доверенности, выданной В., по состоянию на 14.04.2001 В. не являлся участником ООО “И“ и не мог продать часть своей доли К.

Общество с ограниченной ответственностью “И“ в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Н., в удовлетворении иска К. отказать, полагает, что соглашением о разделе имущества супругов С., уведомлением о состоявшейся уступке доли, доверенностью от 05.03.2001 подтверждена правомерность исковых требований Н., возложение обязанностей по внесению изменений в устав общества возложено судом первой инстанции на ООО “И“, что не соответствует ст. 33, 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

К. в отзыве на апелляционные жалобы просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, полагает, что вывод о ничтожности соглашения о разделе имущества супругов С. соответствует представленным в материалы дела документам, доверенность от 05.03.2001 является ничтожной, поскольку не содержит данных паспорта В., не соответствует п. 2 ст. 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ч. 2 ст. 45 Основ законодательства о нотариате, доводы о ничтожности договора купли-продажи от 14.04.2001 не подтверждены документально.

О. в отзыве просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, пояснил, что как участник общества не знал о переходе прав на долю в обществе Н., соглашение о разделе составлено для вида, без намерения создать правовые последствия, о продаже части доли
К. знал, требования о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи не заявлял.

Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено, между О. и В. 21 апреля 1999 года заключен учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью “И“. Образован уставный капитал в размере 10000 рублей, доли участников распределились следующим образом: О. - сумма вклада 4000 рублей, доля 40%, В. - сумма вклада 6000 рублей, доля 60%. Общество зарегистрировано Пермской районной администрацией 23.04.1999, распределение долей закреплено в пункте 4.3 устава общества. Уставный капитал общества оплачен участниками в полном объеме (т. 1, л.д. 10). Директором общества избран В. (т. 1, л.д. 7).

Между В. и К. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “И“ 14.04.2001, согласно которому В. продал К. долю в размере 20% уставного капитала общества. В материалы дела представлено уведомление К. о состоявшейся уступке доли, полученное В. 14.04.2001. Соответствующие изменения в устав и учредительный договор не внесены.

В материалы дела также представлены соглашение о разделе имущества между супругами С. от 18.02.2001, согласно которому Н. передано право пользования, владения и распоряжения долей участия в уставном капитале ООО “И“ в размере 60%, уведомление о переходе доли от 19.02.2001, полученное В., доверенность от 05.03.2001, удостоверенная нотариусом, которой Н. предоставил В. права управлять принадлежащей ему в соответствии с соглашением от 18.02.2001 долей 60% в уставном капитале ООО “И“. Соответствующие изменения в устав и учредительный договор не внесены. Судом первой инстанции сделан вывод о ничтожности соглашения о разделе имущества между супругами, сделка признана мнимой.

В соответствии со ст.
170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Обе стороны в такой сделке должны знать, что правовые последствия, отраженные в сделке, не наступят. Соглашение о разделе имущества супругов, заключенное в соответствии со ст. 38 Семейного кодекса РФ, порождает правовые последствия в виде прекращения совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и порождает право собственности одного из них на имущество, указанное в соглашении. Соглашение о разделе имущества от 18.02.2001, уведомление ООО “И“ о переходе прав на долю в уставном капитале в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ свидетельствуют о переходе к Н. прав участника ООО “И“ с долей в уставном капитале 60%. Тот факт, что В. длительное время именовал себя участником общества, не влияет на права Н. Подача Н. искового заявления в суд общей юрисдикции о признании недействительным договора от 14.04.2001 на основании нарушения ст. 35 Семейного кодекса РФ не свидетельствует об отказе от прав участника. Соглашение супругов С. о передаче доли участия в ООО “И“ от Н. В., заключенное после 18.02.2001, в материалы дела не представлено. Соглашение от 18.02.2001 соответствует ст. 38 Семейного кодекса РФ, обязанность, предусмотренная п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, Н. выполнена, права на долю перешли ему. Законодательством не предусмотрены какие-либо другие условия, обязательные для получения прав на долю в уставном капитале, при разделе имущества супругов не применяются положения ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривающие преимущественное право приобретения долей в уставном
капитале другими участниками. Таким образом, правовые последствия, соответствующие соглашению о разделе имущества супругов С., наступили. Выводы суда первой инстанции о ничтожности соглашения не соответствуют ст. 170 ГК РФ и материалам дела. Довод истца о недействительности доверенности, выданной Н. В. 05.03.2001, не влияет на его право участника общества и не соответствует юридической природе доверенности как односторонней сделки, паспортные данные Н. в доверенности отражены, пунктом 2 ст. 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не предусмотрены последствия в виде признания доверенности ничтожной при отсутствии в ней сведений о паспортных данных представителя. При таких обстоятельствах требования Н. о признании за ним прав участника ООО “И“ подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна. Согласно ст. 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит собственнику. Продавцом части доли в уставном капитале по договору от 14.04.2001 являлся В., которому не принадлежали права на долю в уставном капитале ООО “И“, следовательно, указанный договор является ничтожным и не порождает правовых последствий. Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований К., основанных на ничтожном договоре, у суда первой инстанции отсутствовали. Кроме того, правомерны доводы ООО “И“ о том, что иск К. предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку внесение в устав общества изменений является исключительной компетенцией собрания участников общества в соответствии со ст. 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, внесение обществом изменений в устав на основании решения суда законодательством не предусмотрено, такая обязанность может быть возложена судом только на участников общества.

Решение суда первой инстанции не соответствует нормам материального права, что в силу ст.
270 АПК РФ является основанием для его отмены. Суд апелляционной инстанции в соответствии с п. 2 ст. 269 АПК РФ вправе отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, требования Н. следует удовлетворить, в удовлетворении исковых требований К. - отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей, уплаченной при подаче искового заявления по чеку-ордеру N 64445 от 10.02.2006, относятся на К.; расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, уплаченной Н., подлежат взысканию в его пользу с ООО “И“; расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной ООО “И“ и В. по 1000 рублей, подлежат взысканию в их пользу с К.

Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермской области от 25 января 2007 года по делу N А50-3701/2006-Г24 отменить.

В удовлетворении исковых требований К. отказать.

Требования Н. удовлетворить.

Признать за Н. права участника общества с ограниченной ответственностью “И“, перешедшие к нему на основании соглашения о разделе общего имущества супругов С. от 18 февраля 2001 года, в размере 60% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “И“.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “И“ в пользу Н. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей по иску и 1000 рублей по апелляционной жалобе.

Исполнительный лист выдать.

Взыскать с К. в пользу общества с ограниченной ответственностью “И“ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать

Взыскать с К. в пользу
В. расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Пермского края в течение двух месяцев.