Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2007 N 17АП-3230/2006-ГК по делу N А60-4610/05-С4 Передача имущества в уставный капитал вновь образуемого юридического лица влечет за собой прекращение права собственности на это имущество.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 5 февраля 2007 г. Дело N 17АП-3230/2006-ГК“

(извлечение)

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “В“ на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 сентября 2006 г. по делу N А60-4610/05-С4 по иску открытого акционерного общества “В“ к открытому акционерному обществу “У“ и обществу с ограниченной ответственностью “П“ о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости и

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество “В“ (далее - ОАО “В“) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу “У“ (далее - ОАО “У“), обществу с
ограниченной ответственностью “П“ (далее - ООО “П“) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 11.08.2003, заключенного между ОАО “У“ и ООО “П“, предметом которого является нежилое здание с пристроями, литер 49, общей площадью 14233,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 28, на основании статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2005, от 23.06.2006 в качестве лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - ГУФРС по Свердловской области), общество с ограниченной ответственностью “З“ (далее - ООО “З“), общество с ограниченной ответственностью “И“ (далее - ООО “И“) (т. 1, л.д. 79; т. 5, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2005 в удовлетворении иска отказано (т. 2, л.д. 160-164).

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2006 решение оставлено без изменения (т. 4, л.д. 98-102).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2006 по делу N Ф09-3999/06-С3 решение суда первой инстанции от 11.05.2005 и постановление апелляционной инстанции от 26.02.2006 Арбитражного суда Свердловской области отменены. Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда (т. 4, л.д. 124-126).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 сентября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 5, л.д. 70-75).

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 25 сентября 2006 г., истец обратился с апелляционной жалобой, просит отменить принятый судом первой инстанции судебный акт в связи с нарушением норм материального и процессуального права, исковые требования ОАО “В“ о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 11.08.2003 удовлетворить.

Ответчик, ОАО
“У“, в судебное заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Ответчик, ООО “П“, с доводами апелляционной жалобы не согласен, возражения изложил в письменном отзыве на апелляционную жалобу, полагает, что истцом не доказано наличие права собственности на недвижимое имущество, отчужденное по договору купли-продажи от 11.08.2003 и наличие материально-правового интереса в оспаривании указанной сделки.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

Дело рассмотрено судом в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено.

Решением Территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом по Свердловской области N 438 от 18 сентября 1992 г. утвержден план приватизации “В“ (т. 3, л.д. 52), правопреемником которого является ОАО “В“ (свидетельство о государственной регистрации предприятия, т. 1, л.д. 11).

В соответствии с приказом генерального директора ОАО “В“ N 216 от 03.09.1997 на базе сталепрокатного цеха создан “У“ (т. 1, л.д. 63). Вновь созданное юридическое лицо - ОАО “У“ - зарегистрировано Постановлением главы администрации п. Уральский N 120 от 30 июля 1997 г. (свидетельство о государственной регистрации юридического лица, т. 1, л.д. 62).

В соответствии с п. 7 договора о создании ОАО “У“ от 01.07.1997 истец передал в уставный капитал созданного общества в качестве вклада оборудование по переработке техногенных отходов, здания и сооружения согласно акту приемки-передачи имущества от 20.01.1998, в том числе производственный корпус сталеплавильного цеха под инвентарным номером 100001 (т. 4, л.д. 67-69).

В результате проведенного технического учета недвижимого имущества,
переданного в уставный капитал ОАО “У“ Бюро технической инвентаризации выдано регистрационное удостоверение N 15-27 от 28.07.1999, из которого следует, что нежилой объект в г. Екатеринбурге по адресу: ул. Кирова, 28, литер Д, зарегистрирован по праву частной собственности за ОАО “У“ (т. 1, л.д. 25).

При переходе на цифровую литеризацию, литер Д изменен на литер 49 (письмо Екатеринбургского унитарного предприятия “Бюро технической инвентаризации“ от 4 апреля 2005 года N 651204/2161, т. 2, л.д. 58).

11.08.2003 между ОАО “У“ (продавец) и ООО “П“ (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого объекта производственного назначения - строение, литер 49, общей площадью 14233,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 28 (т. 1, л.д. 18).

Недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, на основании договора о создании ОАО “У“ от 01.07.1997, и ему передано по акту приемки-передачи основных средств от 20.01.1998 ОАО “В“ (п. 1.3 договора).

По акту приема-передачи от 11.08.2003 нежилой объект производственного назначения - строение, литер 49, площадью 14233,5 кв. м, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 28, передан ООО “П“ (т. 4, л.д. 56).

На основании договора купли-продажи от 11.08.2003 ООО “П“ 11.03.2004 выдано свидетельство о государственной регистрации права (т. 1, л.д. 22).

Истец просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 11 августа 2006 года недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 209, статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку полагает, что является собственником спорного имущества.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику имущества принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Спорное недвижимое имущество передано истцом ответчику, ОАО “У“, в качестве вклада в уставный капитал.

С момента внесения имущества в
уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц, учредители (участники) юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“).

Таким образом, с момента передачи истцом имущества в уставный капитал ОАО “У“ и государственной регистрации последнего, он приобрел право собственности на переданное недвижимое имущество.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом, на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного, договор купли-продажи от 11.03.2004 не может быть признан недействительной (ничтожной) сделкой по названным истцом основаниям.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, судом отклоняются.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о том, что ответчиком, ОАО “У“, по оспариваемому договору купли-продажи отчужден не только нежилой объект производственного назначения - строение, литер 49, объект под инвентарным номером 100001, переданный истцом в качестве вклада в уставный капитал, но и второй объект недвижимости - здание сталеплавильного цеха - объект недвижимости под инвентарным номером N 000049, который им в уставный капитал не передавался, не подтвержден им документально.

Предметом оспариваемого договора является объект производственного назначения - строение, литер 49, по инвентарному плану, общей площадью 14233,5 квадратных метра, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 28 (т. 1, л.д. 18).

Из заключения экспертов Уральского регионального центра
судебной экспертизы N 158-1775/22 от 27 декабря 2005 г. следует, что одноэтажное промышленное здание по инвентарному плану под литером 49, общей площадью 14233,5 квадратных метра, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Кирова, 28, по своему планировочному и конструктивному решению представляет собой одно здание с пристроями и является самостоятельным объектом недвижимости (т. 4, л.д. 3-5).

Ссылка истца на план приватизации “В“ (г. Екатеринбург) (т. 3, л.д. 52) и акт оценки зданий и сооружений (приложение N 2 к плану приватизации, т. 3, л.д. 54) несостоятельна, так как названные доказательства не подтверждают обстоятельства, на которые ссылается истец.

Более того, из заключения экспертов следует, что объект недвижимости, проданный по договору купли-продажи от 11.08.2003, не является и не относится к объекту недвижимости 000001 и к объекту недвижимости 000049, выделенным в акте оценки стоимости зданий и сооружений на 01.04.1992 “В“.

Инвентарная карточка N 1472, в которой отсутствует дата ее составления (т. 4, л.д. 50), являющаяся, по мнению истца, в совокупности с планом приватизации и актом оценки зданий и сооружений доказательством того, что в собственности истца имеется такой объект недвижимости, как “здание сталеплавильного цеха“, не свидетельствует о том, что по договору купли-продажи от 11.08.2003 отчуждено имущество, принадлежащее истцу.

Довод истца о том, что здание сталеплавильного цеха находится на его балансе, что является доказательством права собственности на него, несостоятелен, так как факт нахождения имущества на балансе предприятия не является безусловным доказательством права собственности на данное имущество в отсутствие иных, предусмотренных законом оснований.

С учетом вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации относятся на заявителя - ОАО “В“.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-4610/05-С4 от 25 сентября 2006 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты его вынесения через Арбитражный суд Свердловской области.