Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2006, 29.06.2006 по делу N А26-1308/2006-16 В иске о признании незаконным решения директора общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания отказано, так как оно не проводилось, и права участника общества ничем нарушены не были.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 июля 2006 г. Дело N А26-1308/2006-16“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2006 г. Полный текст решения изготовлен 06 июля 2006 г.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Коростелевой В.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ощепковой Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО фирма “С.“ К.

к директору ООО фирма “С.“ П.

о признании решения директора о проведении внеочередного общего собрания незаконным,

при участии:

от истца - Б. - представитель по доверенности от 31.01.2006 г.,

от ответчика - П., директор ООО фирма “С.“,

УСТАНОВИЛ:

К. как участник Общества с ограниченной ответственностью фирма “С.“ обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском
к директору ООО фирма “С.“ П. о признании решения директора о проведении внеочередного общего собрания незаконным и обязании его отменить.

Исковые требования обоснованы ст. ст. 197-199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 2-3 ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Как выяснилось в судебном заседании, внеочередное собрание 15 февраля 2006 г. не проводилось, в связи с чем истец поддерживает только одно требование - просит признать решение директора ООО “С.“ о созыве внеочередного собрания участников общества на 15 февраля незаконным.

Судом данное уточнение было принято. В судебном заседании истец свои требования поддержал, пояснив следующее.

В официальном тексте документа, видимо, пропущен текст: имеется в виду “...лишил истца права вносить предложения...“.

Директор, приняв решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначив его проведение на 15 февраля 2006 г. и направив уведомление 09.02.2006 г., нарушил п. 2 ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, лишил истца вносить предложения в повестку дня.

Кроме того, истец пояснил, что согласно уведомлению о проведении собрания 15.02.2006 г. на повестку дня поставлены вопросы о внесении изменений в учредительные документы ООО фирма “С.“, а также утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.

В нарушение п. 3 ст. 36 ФЗ об ООО проекты изменений или дополнений, вносимых в учредительные документы общества, проекты внутренних документов общества должны представляться участнику общества в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества.

Решение о проведении собрания участников общества 15.02.2006 г. существенно ущемило права участника К. и лишило возможности их реализовать.

Ответчик, директор П., требования истца не признал по тем основаниям, что назначенное на 15 февраля 2006 г. общее
собрание участников общества не проводилось, никаких решение принято не было. Кроме того отметил, что решение всех вопросов, входящих в компетенцию общих собраний общества, а также организация и проведение этих собраний, крайне затруднены вследствие затяжного и глубокого конфликта между двумя участниками общества.

Изучив представленные документы, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Заявитель, участник общества с ограниченной ответственностью фирма “С.“, К., обратился с требованием о признании решения директора ООО фирма “С.“ о проведении внеочередного общего собрания участников общества 15 февраля 2006 г. незаконным. Заявитель обратился в суд в соответствии со статьями 197-199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К. является одним из участником общества с ограниченной ответственностью фирма “С.“ с долей в уставном капитале - 49%, вторым участником является Ю., его доля составляет - 51%.

Директором общества с сентября 2005 года является П.

Считая, что директор общества в нарушение пунктов 2-3 ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ вынес решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 15 февраля 2006 г., истец обратился с обжалованием данного решения в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признаниями недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской
и иной экономической деятельности.

Судом было установлено и не оспорено ответчиком, что сроки проведения общего собрания и его уведомления участников общество были нарушены. Внеочередное собрание было назначено на 15 февраля 2006 г., уведомление направлено 09 февраля 2006 г. Тогда как в соответствии с п. 1 ст. 36 ФЗ “Об ООО“ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 36 ФЗ “Об ООО“ любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 дней до его проведения.

Направив уведомление о проведении общего собрания участников общества 09 февраля исполнительный орган лишил возможности второго участника, К., внести дополнительные вопросы в повестку дня.

Однако, как было установлено судом, внеочередное собрание участников общества 15 февраля 2006 г. не проводилось, и права участника общества, К., фактически, ничем не были нарушены. Иск истцом был подан в суд 13 февраля 2006 г., то есть до начала назначенного срока, т.е. заявитель не проверил, а проводилось ли собрание участников общества.

В соответствии с п. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (без действия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая
изложенное, суд в удовлетворении заявленного требования отказывает.

Расходы по госпошлине суд в соответствии со ст. 110 АПК РФ относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленного требования отказать.

2. Расходы по госпошлине отнести на истца.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

В.И.КОРОСТЕЛЕВА