Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.05.2003 по делу N А26-823/03-13 Срок исковой давности для обжалования решений общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью пропущен истцом, так как, хотя из представленных документов не представляется возможным с точностью установить дату, когда ему стало известно о предмете спора, однако в соответствии с законодательством и Уставом он вправе получать информацию о деятельности Общества и должен был предполагать проведение собраний.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 26 мая 2003 г. Дело N А26-823/03-13“

(извлечение)

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Мельник А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.

к ООО “С.“,

3-и лица -

1 Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Карелия,

2 Ф.,

3 И.,

о признании недействительными решений общих собраний,

при участии в заседании:

от истца - Б., истца, на основании паспорта,

от ответчика - Р., адвоката, доверенность в деле, Л., представителя, доверенность в деле,

от 3-го лица 1 - не явился,

от 3-го лица 2 - Л., представителя, доверенность в деле,

от 3-го лица 3 - Р., представителя, доверенность в деле,

УСТАНОВИЛ

Б. обратился
в Арбитражный суд Республики Карелия к ООО “С.“ с иском о признании недействительными решений общих собрании ООО “С.“ от 31.08.2000 года и от 01.11.2001 года, мотивируя свое обращение в суд тем, что на собраниях он не присутствовал и о принятых на них решениях не знал.

Свои требования истец обосновывает статьями 167, 420, 432 ГК РФ, положениями ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Определением арбитражного суда от 14.04.2003 года к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Карелия, а также Ф. и И. как участники ООО “С.“.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласился, считает, что о состоявшихся собраниях, как и принятых на них решениях, истец знал, в одном из них принимал участие, кроме того, считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обжалования решений, установленный частью 1 статьи 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В судебном заседании представители ответчика возражения по иску поддержали.

3-е лицо - Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Карелия отзыва на иск не представил, в судебном заседании его представитель участия не принимал.

3-и лица - Ф. и И. в отзывах на исковое заявление, их представители в заседании суда с требованиями истца не согласились, указав, что истец принимал участие в общем собрании 31.08.2000 года, о чем свидетельствует протокол, а также учредительный договор, собственноручно подписанный истцом, на общем
собрании 01.11.2001 года участие истца было необязательно в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников общества, а, кроме того, считают, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный частью 1 статьи 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В судебном заседании в качестве свидетеля был заслушан И2., чьи показания зафиксированы в протоколе судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, третьих лиц, свидетеля, изучив представленные материалы, суд установил следующее.

Б. является участником ООО “С.“. 27.03.2000 года на общем собрании участников был рассмотрен вопрос о выходе из состава участников общества Е. и И2. на основании их личных заявлений. В деле представлено два протокола общих собраний общества от 31.08.2000 года, согласно которым указанные лица были выведены из состава участников. В пункте 2.2 протокола собрания также указано, что Б. разрешается продать доли в уставном капитале общества в размере 2/60, номинальной стоимостью 280 руб. И. и Ф. В деле представлены 2 договора от 31.08.2000 года, согласно которым указанные доли истцом были проданы соответствующим лицам. В пункте 4.2 протоколов доли участников распределены следующим образом: И. - 45%, Б. - 10%, Ф. - 45%. Данное положение нашло отражение в учредительном договоре общества, на котором имеется подпись истца. Решением N 2506 от 18.09.2000 года Петрозаводского регистрационного округа Министерства юстиции Республики Карелия соответствующие изменения в уставе общества были зарегистрированы.

27.10.2001 года истец уведомляет участников о своем желании продать свою долю в уставном капитале общества Ф. и И., по 5% соответственно. В деле представлено 2 договора купли-продажи части доли от 29.10.2001 года, согласно которым истец продал соответствующие доли указанным участникам общества. Протоколом от 01.11.2001
года доли участников распределены следующим образом: И. - 50%, Ф. - 50%. Решением N 3037 от 09.11.2001 года соответствующие изменения в уставе общества зарегистрированы Управлением Министерства юстиции РФ по РК.

Как утверждает истец, на указанных общих собраниях он участия не принимал, договоров купли-продажи долей не подписывал.

Согласно представленному в материалах заключению эксперта (л.д. 117-124 Петрозаводского городского суда N 7913/13), решить вопрос о выполнении подписей от имени Б. в уведомлении от 27.10.2001 года и копиях учредительного договора от 31.08.2000 года не представляется возможным; подписи под договорами купли-продажи от 31.08.2000 года выполнены не Б.; подписи под договорами купли-продажи от 29.10.2000 года, вероятно, выполнены Б.

В соответствии с частью 1 статьи 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из представленных в материалах дела документов не представляется возможным с точностью установить дату, когда истцу стало известно об общих собраниях, являющихся предметом спора, как и о принятых на них решениях.

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 8 ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Схожие положения имеются в пунктах 8.2, 8.3 устава
общества.

Истцом не оспаривается факт того, что на общем собрании 27.03.2000 года, на котором решался вопрос о выходе из состава участников Е. и И2., он принимал участие, следовательно, должен был предполагать, что за выходом участников обществу надлежит решать вопрос о перераспределении долей выбывших, что в соответствии со статьей 24 ФЗ должно быть сделано обществом в течение одного года со дня перехода доли обществу.

С учетом изложенного, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока на обжалование решений общих собраний общества.

Расходы по госпошлине суд относит на истца. С учетом финансового положения истца суд уменьшает размеры подлежащей к взысканию госпошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с Б. в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано в установленном АПК РФ порядке.

Судья

А.В.МЕЛЬНИК