Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2007, 21.05.2007 по делу N А40-4391/07-79-42 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о внесении изменений о регистрации в качестве участника общества отказано, поскольку заявителем пропущен срок на обжалование решения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 мая 2007 г. Дело N А40-4391/07-79-4221 мая 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2007 г.

В полном объеме решение изготовлено 21 мая 2007 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Б.А.В. к заинтересованным лицам: МИФНС N 46 по Москве, ИФНС N 23 по Москве, 3-и лица: ООО “Трансроуд“, М., о признании незаконным решения, об исключении из ЕГРЮЛ записи, при участии - от заявителя К. - дов. от 31.03.2006 МО-4 N 5903596, от 3-го лица ООО “Трансроуд“ К. по дов. от 06.03.2007, выданной Б.А.В., как ген. дир.
общества, Х. - по дов. от 24.04.2007, выданной Б.А.С. как ген. дир. общества, от М. - С. - дов. от 21.03.2007 (адв.)

УСТАНОВИЛ:

Б.А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным решения ИФНС России N 23 по Москве от 08.04.2004 о регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Трансроуд“.

На основании оспариваемого решения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о М. как об одном из участников ООО “Трансроуд“.

Также заявитель просит обязать МИФНС N 46 по Москве исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений о регистрации М. участником ООО “Трансроуд“.

Заинтересованные лица, уведомленные в установленном порядке о времени и месте настоящего судебного разбирательства, в заседание не явились.

Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц на основании ч. 3, ч. 5 ст. 156 АПК РФ, ч. 2 ст. 200 АПК РФ.

В обоснование доводов заявитель ссылается на то, что судебными актами были признаны недействительными изменения к учредительному договору ООО “Трансроуд“ N 1, утвержденные на внеочередном общем собрании участников общества от 29.03.2004, которые были представлены в регистрирующий орган.

Представители М. и ООО “Трансроуд“ (по доверенности, выданной Б.А.С.), просят в удовлетворении заявленных требований отказать по мотивам, изложенным в отзывах, считая, что оспариваемое решение права и законные интересы заявителя не нарушает, а также на пропуск установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ срока.

Рассмотрев материалы дела, выслушав явившихся представителей, исследовав материалы регистрационного дела ООО “Трансроуд“, суд оставляет заявленные требования без удовлетворения по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела усматривается, что ООО “Трансроуд“ (далее общество) было создано 26.03.2001, его участниками
первоначально являлись Б.А.В. и ООО “ТрансхолдингМ“.

01.04.2004 в ИМНС России N 23 по ЮВАО Москвы поступило заявление Б.А.С. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Трансроуд“, подпись Б.А.С. в этом заявлении удостоверена в нотариальном порядке.

К указанному заявлению были приложены изменения N 1 в устав и учредительный договор общества, утвержденные на внеочередном общем собрании участников общества 29.03.2004 (протокол N 3), сам протокол N 3 от 29.03.2004 внеочередного общего собрания участников общества, новая редакция устава и учредительного договора общества, документ об уплате госпошлины.

Указанным протоколом N 3 от 29.03.2004 постановлено в связи со сменой участников общества внести в его устав и учредительный договор изменения, согласно которым участниками общества являются М. с долей 85% уставного капитала номинальной стоимостью 8500 руб. и Б.А.В. с долей 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1500 руб., а также зарегистрировать эти изменения и внести их в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

На основании этих документов ИМНС РФ N 23 по ЮВАО Москвы было принято оспариваемое решение, на основании которого в ЕГРЮЛ 08.04.2004 внесена запись N 2047723007869, о чем выдано свидетельство (л.д. 17 т. 2).

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2006 по делу N А40-16448/06-134-103 изменения к учредительному договору общества N 1, утвержденные на внеочередном общем собрании участников общества от 29.03.2004 признаны недействительными.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2006 N 09АП-2072/2006-ГК признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Трансроуд“ от 29.03.2004 (протокол N 3) о внесении изменений в п. 3.1 устава общества и преамбулу учредительного договора общества о включении в состав участников общества М.

Ст. 23
ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее Закон о регистрации) установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

По настоящему спору судом не установлено, что у ответчика на момент принятия оспариваемого решения имелись указанные основания для отказа в государственной регистрации заявленных сведений в связи с изменением учредительных документов общества и состава его участников.

Так, ст. 17 Закона о регистрации установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов регистрационного дела, все документы, перечисленные в указанной выше норме, для регистрации заявителем были представлены, а с заявлением о государственной регистрации в регистрирующий орган обратилось уполномоченное лицо общества, сведения о котором как о генеральном директоре общества на момент обращения в регистрирующий орган и принятия оспариваемого решения содержались в ЕГРЮЛ.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 25 Закона о регистрации за представление недостоверных сведений установленную ответственность несут юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели, а в силу п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий государственных и иных органов, если полагают, что такие акты, решения и действия не соответствуют закону или иному правовому акту и нарушают их
права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создают препятствия для осуществления этой деятельности.

Такие обстоятельства в ходе судебного разбирательства, в том числе факт нарушения оспариваемым решением каких-либо прав и охраняемых законом интересов заявителя, судом не установлены. Заявитель изначально как был участником общества с 15% долей в его уставном капитале, так и является таковым на момент принятия настоящего решения.

Также в ЕГРЮЛ содержатся сведения о М. как об участнике общества, который приобрел долю в уставном капитале общества в размере 85% на основании договора от 19.06.2002 N 14-КП/02, заключенного с ООО “Трансхолдинг М“, о чем М. уведомил общество 03.03.2004, что подтверждается уведомлением об уступке доли в уставном капитале ООО “Трансроуд“.

В соответствии с п. 6 ст. 21 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества.

При изложенных обстоятельствах тот факт, что впоследствии судебными актами были признаны недействительными документы, послужившие основанием для принятия оспариваемого решения, на выводы суда не влияет и не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

Само по себе несогласие заявителя с приобретением М. 85% доли в уставном капитале общества не может быть принято судом во внимание, так как документы, на основании которых М. приобрел эту долю, предметом настоящего иска не являются.

Также обоснованными суд находит доводы представителей 3-х лиц о пропуске заявителем срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

Проверив оспариваемое решение на соответствие Закону о регистрации, на основании ст. ст. 12, 13 ГК РФ, руководствуясь
ст. ст. 71, 167 - 170, 197, 198, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления Б.А.В. о признании недействительным решения ИМНС России N 23 по Москве от 08.04.2004 о регистрации при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Трансроуд“, об обязании МИФНС N 46 по Москве исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений о регистрации М. участником ООО “Трансроуд“ - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый апелляционный арбитражный суд.