Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2007 по делу N А41-К1-2925/07 Участник общества с ограниченной ответственностью, не принимавший участие в голосовании, вправе обжаловать в суд решение общего собрания участников данного общества, принятое с нарушением требований законодательства РФ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-2925/07

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Н.

судей (заседателей)

протокол судебного заседания вела судья Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО “Салаватнефтеоргсинтез“

к ООО “СалаватТранс“

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “СалаватТранс“ от 17.05.2005 г.

при участии в заседании:

от истца: М. - представитель по доверенности от 18.12.2006 г.

от ответчика: Д. - представитель по доверенности от 20.02.2007 г.

установил:

ОАО “Салаватнефтеоргсинтез“ обратилось в суд с иском о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания участников ООО “СалаватТранс“ от 17 мая 2005 года.

Как указано в исковом заявлении, истец является участником Общества с
ограниченной ответственностью “СалаватТранс“, обладающим долей, составляющей 60% в уставном капитале Общества.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что 17 мая 2005 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “СалаватТранс“.

Истец считает решения, принятые на внеочередном общем собрании участников от 17.05.2005 г. недействительными, в связи с допущенными при проведении собрания существенными нарушениями норм, установленных ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Оспариваемые решения, принятые на общем собрании Общества от 17.05.2005 г., нарушают права истца как участника ООО “СалаватТранс“, в том числе право на участие в управлении делами общества, а также другие права, предусмотренные ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ссылаясь на нормы ст. ст. 37, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец просит суд признать недействительными все решения внеочередного общего собрания участников ООО “СалаватТранс“ от 17.05.2005 г.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев представленные материалы дела, заслушав представителей сторон, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участник общества, не принимавший участие в голосовании, вправе обжаловать в суд решение общего собрания участников общества, принятое в нарушением требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества.

Как усматривается из материалов дела, 17.05.2005 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “СалаватТранс“.

Принятые на указанном собрании решения истец считает недействительными и обосновывает свои требования тем, что его интересы, как участника ООО “СалаватТранс“, владеющего долей в размере 60% уставного капитала, представлял К., не обладающий при этом надлежащими полномочиями, а следовательно, все решения по вопросам повестки дня были
приняты в отсутствие кворума.

Ответчик в своих возражениях заявил, что полномочия К. при проведении общего собрания участников ООО “СалаватТранс“ были надлежащим образом проверены, в соответствии с чем, К. был зарегистрирован для участия во внеочередном общем собрании участников ООО “СалаватТранс“ 17.05.2005 г. как полномочный представитель ОАО “Салаватнефтеоргсинтез“.

В соответствии с пунктом 3 статьи 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом о представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ.

Как заявил истец, доказательства, подтверждающие полномочия К., присутствовавшего на внеочередном общем собрании участников от 17.05.2005 г., для участия от имени ОАО “Салаватнефтеоргсинтез“ в голосовании по повестке дня этого собрания, у истца отсутствуют.

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела, суд запрашивал у ответчика доказательства регистрации К. как полномочного представителя. Однако никаких подобных документов ответчиком представлено не было.

Из протокола N 18 от 17.05.2005 г. оспариваемого собрания видно, что на повестке дня в том числе рассматривался вопрос о реорганизации ООО “СалаватТранс“ в форме выделения и создания в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью “Ньюконт“.

Согласно статье 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решения по вопросу о реорганизации общества и внесении изменений в учредительный договор принимаются всеми участниками
единогласно; решение об изменении уставного капитала и внесении изменений в устав общества - большинством не менее двух третей голосов от общества числа голосов участников общества.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 8 статьи 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а не статьи 38.

Учитывая, что истцу на момент проведения внеочередного общего собрания участников ООО “СалаватТранс“ принадлежала доля в размере 60% уставного капитала Общества, то при отсутствии у К. полномочий для участия от имени ОАО “Салаватнефтеоргсинтез“ во внеочередном общем собрании участников от 17.05.2005 г. и голосования по вопросам повестки дня этого собрания, решения внеочередного общего собрания участников Общества от 17.05.2005 г. приняты в нарушение п. 8 ст. 38 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Учитывая вышеизложенное, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительными все решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью “СалаватТранс“ от 17 мая 2005 года.

Взыскать с ООО “СалаватТранс“ в пользу ОАО “Салаватнефтеоргсинтез“ 2.000 рублей расходов по госпошлине.

Выдать исполнительный лист согласно ст. 319 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.