Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2006 по делу N А14-1828-2005/43-30 Договор купли-продажи спорного имущества является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ. В связи с чем правомерно удовлетворены требования о признании недействительной госрегистрации права собственности на недвижимое имущество.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июня 2006 года Дело N А14-1828-2005/43-30“

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2006

Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.2006

(извлечение)

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Главного управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области на решение суда Воронежской области от 28.03.2006 по делу N А14-1828/2005/43-30,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество открытого типа У. (далее - АООТ У.) обратилось в Арбитражный суд с исковыми требованиями к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (далее - ГУ ФРС по Воронежской области), обществу с ограниченной ответственностью О. о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.2001 и государственной регистрации права собственности ООО О. на недвижимое
имущество: отдельно стоящее здание литер А, А1, А2, А3, отдельно стоящее здание литер Д, Д1, Д2, отдельно стоящее здание литер Е, расположенное по адресу г. Воронеж, ул. Т., дом N, записи о госрегистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.06.2001 N N 36-34-24/2001-172, 36-34-24/2001-173, 36-24-24/2001-169. Определением суда от 28.03.2005 к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено закрытое акционерное общество А. (далее - ЗАО А.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2006, принятым по данному спору, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик - ГУ ФРС по Воронежской области - обратился с апелляционной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене принятого судебного акта, при этом заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменение закона, подлежащего применению, неправильное истолкование закона.

Истец возражал против доводов жалобы, основания изложил в отзыве.

Ответчики - ЗАО А., ООО О. - представили отзывы, полагают доводы жалобы необоснованными, а решение законным, не подлежащим отмене.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, апелляционная инстанция находит, что обжалуемое решение следует оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела видно, что по условиям договора от 28.03.1998 о создании ЗАО А., заключенного между АООТ У., ЗАО В., ЗАО Б., ЗАО Ц., истец приобретал 22500 акций на общую сумму 1125000 рублей.

Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по ценным бумагам РФ зарегистрировало решение о выпуске акций вновь образованного общества в бездокументарной форме, утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, согласно которому за
истцом закреплено 40% акций созданного общества.

Согласно актам приема-передачи от 30.04.1998 NN 1, 3, 4 истцом передано ответчику - ЗАО А. - спорное вышеперечисленное имущество, а также ГУЮ “ВОЦГРПН“ (в настоящее время ГУ ФРС по Воронежской области - ответчик по делу) зарегистрирован переход права собственности на это имущество закрытому акционерному обществу А., о чем выданы свидетельства о регистрации прав.

Впоследствии 18.04.2001 между ЗАО А. и обществом с ограниченной ответственностью О. был заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества. Переход права собственности от ЗАО А. к ООО О. был зарегистрирован ответчиком - ГУ ФРС по Воронежской области (ранее - ГУЮ “ВОЦГРПН“), о чем также выданы свидетельства и произведены записи о госрегистрации за NN 36-34-24/2001-172, 36-34-24/2001-173, 36-24-24/2001-169.

Полагая, что сделки, на основании которых происходил переход права собственности на спорное имущество, являются недействительными (ничтожными), а также то, что регистрирующим органом неправомерно внесены записи о переходе прав собственности на спорное имущество к ООО О., истец обратился в суд с рассмотренными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств правомерно исходил из того, что приобретение АООТ У. акций ЗАО А. на сумму 1125000 рублей являлось крупной сделкой, совершенной без соблюдения установленного порядка созыва общего собрания акционеров.

Так, в силу ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 настоящего Закона.

В соответствии со ст. 79 названного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Из представленных в материалах доказательств, исследованных судом первой инстанции,
усматривается, что приобретение акций ЗАО А. являлось для истца крупной сделкой, решение о совершении которой могло принять общее собрание акционеров. Однако судом установлено и не опровергнуто ответчиком, что не был соблюден установленный порядок созыва данного собрания, в связи с чем его решение не имеет юридической силы.

Поскольку сделка заключена с нарушением требований ст. ст. 77, 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, она в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении имущества. Основанием возникновения прав и обязанностей может являться только сделка, соответствующая требованиям закона и иных правовых актов. В силу ст. 209 ГК РФ право распоряжения имуществом путем его отчуждения принадлежит собственнику или уполномоченному им лицу.

Судом дана надлежащая правовая оценка договору купли-продажи от 18.04.2001 между ЗАО А. и ООО О., который является недействительным в порядке ст. 168 ГК РФ.

Согласно статье 2 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В силу п. 1 статьи 17 упомянутого Федерального закона основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством.

Несоблюдение положений норм статьи 17 Закона, устанавливающей основания для регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним
(в т.ч. документы, которые в соответствии с законодательством РФ подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение прав) влечет недействительность проведенной регистрации.

Согласно статьям 12, 14 упомянутого Закона права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав (далее - ЕГРП), а проведенная регистрация удостоверяется свидетельством.

Следовательно, оспаривание зарегистрированного права предполагает необходимость предъявления требований о признании недействительными основания регистрации.

Право собственности ООО О. на спорное имущество зарегистрировано на основании договора купли-продажи от 18.04.2001.

Истец оспорил законность названного договора и государственную регистрацию права. Правообладатель права ООО О. привлечен к участию в споре в качестве ответчика.

Судом дана надлежащая правовая оценка данному договору, заключенному между ЗАО А. и ООО О., который является недействительным в порядке ст. 168 ГК РФ.

Основанием для регистрации права собственности ООО О. на спорные объекты недвижимости послужила недействительная сделка купли-продажи, следовательно, признание ее недействительной является основанием для признания недействительной государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, вследствие чего требования истца правомерно удовлетворены.

Государственная регистрация была проведена регистрирующим органом ГУЮ “ВОЦГРПН“, в связи с чем в качестве ответчика правомерно привлечена регистрационная служба. В связи с чем доводы о том, что ГУ ФРС не является ответчиком по рассмотренному спору, судом отклоняется.

Не может быть принята апелляционной инстанцией и ссылка заявителя жалобы в обоснование своей позиции на Определение Конституционного Суда РФ N 132-О от 05.07.2001, поскольку данное определение не содержит положений, которые устанавливали бы запрет признания государственной регистрации недействительной в судебном порядке.

Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными и отклоняются.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судом установлены, им дана надлежащая правовая
оценка, нарушений норм материального и процессуального право при принятии решения суд первой инстанции не допустил, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Расходы по госпошлине, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку последний освобожден от уплаты госпошлины в силу закона.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266 - 268, ч. 1 ст. 269, ст. ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28 марта 2006 года по делу N А14-1828-2005/43-30 оставить без изменения, апелляционную жалобу ГУ ФРС по Воронежской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.