Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2007, 02.04.2007 N 09АП-3139/2007-ГК по делу N А40-70545/06-24-535 Иск о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде реституции удовлетворен правомерно, так как спорный договор был заключен конкурсным управляющим без согласия собрания кредиторов и проведения торгов.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 марта 2007 г. Дело N 09АП-3139/2007-ГК2 апреля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 27 марта 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 апреля 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Б., судей К., Б.И., при ведении протокола судебного заседания Ч., при участии представителей: от истца В., от ответчика - не явился, извещен, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Меленковский льняной комбинат“ на решение от 16.01.07 по делу N А40-70545/06-24-535 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Г., по иску ООО “Толлинг-Текстиль“ к ОАО “Меленковский льняной
комбинат“ о признании недействительным договора уступки права,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Толлинг-Текстиль“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО “Меленковский льняной комбинат“ о признании недействительным договора уступки прав требования N 7ПД-УП от 27.07.05 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде реституции, а именно обязании ответчика вернуть денежную сумму, перечисленную ООО “Толлинг-Текстиль“ в качестве оплаты по договору в размере 348000 руб.

Обосновывая заявленные требования истец указал, что договор уступки прав требования N 7ПД-УП от 27.07.05 заключен с нарушением требований ст. 140, п. п. 3, 5 ст. 111 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Решением от 16.01.07 договор уступки прав требования от 27.07.05, заключенный между ООО “Толлинг-Текстиль“ и ОАО “Меленковский льняной комбинат“, признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности ничтожной сделки - с ОАО “Меленковский льняной комбинат“ в пользу ООО “Толлинг-Текстиль“ взыскано 348000 руб. полученных по сделке.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что решение вынесено судом в отсутствие представителя ОАО “Меленковский льняной комбинат“, определение о назначении судебного разбирательства по существу конкурсным управляющим получено не было, в связи с чем он не имел возможности обеспечить явку на заседание уполномоченного представителя для разъяснения позиции по требованиям истца, истец не сообщил суду известный ему адрес конкурсного управляющего ответчика, т.е. суд не уведомил ответчика надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что при заключении оспариваемого договора требования ст. ст. 111, 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ нарушены не были, поскольку договор по своей сути является договором о намерениях по уступке прав требования, так как к моменту его
заключения сумма долга МУЗ Меленковское ЦРБ перед ответчиком установлена не была, документация, подтверждающая задолженность, истцу не передана, с собранием кредиторов ответчика вопрос заключения договора согласован не был.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания ответчик в заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого решения, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

В судебном заседании установлено, что 27.07.05 между ОАО “Меленковский льняной комбинат“ (цедент) и ООО “Толлинг-Текстиль“ (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований N 7ПД-УП, согласно которому ОАО “Меленковский льняной комбинат“ уступило ООО “Толлинг-Текстиль“ права требования к МУЗ “Меленковская ЦРБ“ в сумме 359400 руб. 17 коп.

Со стороны ОАО “Меленковский льняной комбинат“ договор был подписан конкурсным управляющим К.М.

ООО “Толлинг-Текстиль“ в соответствии с п. 3.4 платежными поручениями N 53 от 01.08.05 и N 54 от 02.08.05 перечислило ОАО “Меленковский льняной комбинат“ 348000 руб.

В то же время спорный договор был заключен конкурсным управляющим без согласия собрания кредиторов и проведения торгов.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с п. 3 ст. 111 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной
стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

Таким образом, уступка прав требований ОАО “Меленковский льняной комбинат“ к третьим лицам без согласования с кредиторами ОАО “Меленковский льняной комбинат“ и без проведения торгов, противоречит ст. ст. 111, 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду статья 168 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 168 сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Установив, что спорная сделка заключена с нарушением ст. ст. 111, 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 168 ГК РФ пришел к выводу, что указанная сделка является ничтожной.

Кроме того, Арбитражным судом Владимирской области при рассмотрении дела N А11-3626/2005-К1-17/180, в том числе вопроса о замене взыскателя с ОАО “Меленковский льняной комбинат“ на ООО “Толлинг-Текстиль“ в связи с заключенным между ними договором уступки прав требований N 7ПД-УП от 27.07.05, установлено, что конкурсным управляющим ОАО “Меленковский льняной комбинат“ нарушены требования ст. 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, суд посчитал сделку по уступке прав требований ничтожной и в удовлетворении заявления о замене взыскателя отказал.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное
в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования, взыскав с ответчика 359400 руб. 17 коп., ранее перечисленных ему в рамках исполнения недействительной сделки.

Апелляционный суд считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении оспариваемого договора требования ст. ст. 111, 140 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ нарушены не были, поскольку договор по своей сути является договором о намерениях по уступке прав требования, так как к моменту его заключения сумма долга МУЗ Меленковская ЦРБ перед ответчиком установлена не была, документация, подтверждающая задолженность, истцу не передана, с собранием кредиторов ответчика вопрос заключения договора согласован не был.

Согласно п. п. 1.1, 1.2 оспариваемого договора ОАО “Меленковский льняной комбинат“ уступает ООО “Толлинг-Текстиль“ права требования к МУЗ “Меленковская ЦРБ“ по договору б/н от 05.01.04 в сумме 359400 руб. 17 коп.

Поскольку при толковании условий договора в соответствии со ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд приходит к выводу, что сторонами был заключен договор уступки прав требований, а не договор о намерениях.

Более того, указанный договор не предусматривает условия, необходимые в соответствии со ст. 429 ГК РФ, как для предварительного договора, в том числе срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

При этом факт неисполнения сторонами своих обязательств в рамках рассматриваемого договора не может свидетельствовать о его незаключенности.

Также несостоятельны доводы ответчика о том, что суд не уведомил
его надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

При рассмотрении дела у суда первой инстанции имелись доказательства доставки определения о назначении судебного заседания на 10.01.07 ответчику по единственно известному суду адресу (л.д. 29), в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии нарушения норм процессуального права при рассмотрении дела.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 января 2007 года по делу N А40-70545/06-24-535 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Меленковский льняной комбинат“ 1000 руб. - госпошлину в доход федерального бюджета.