Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2007, 28.03.2007 N 09АП-741/2007-ГК по делу N А40-38048/06-132-279 В удовлетворении иска о признании договора незаключенным отказано правомерно, поскольку истец, перестав быть участником общества, утратил права, принадлежащие участникам общества, связанные с оспариванием сделок, совершенных участниками общества, в части отчуждения долей, так как в силу положений ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ таким правом обладают только участники общества.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
21 марта 2007 г. Дело N 09АП-741/2007-ГК28 марта 2007 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть объявлена 21 марта 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2007 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К., судей К.И., Я., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., при участии: от истца: К.Д., от ответчика: У., от третьих лиц: ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“ - У., Б. - К.Д., Г. - У., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“, Б.О. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2006 года по делу N А40-38048/06-132-279 (судья М.) по иску Б.О. к С.Н., третьи лица ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“, Б., Г. о признании договора незаключенным,
УСТАНОВИЛ:
с учетом уточнения исковых требований иск заявлен о признании договора купли-продажи доли N 1-2002 от 10.11.2002, заключенного между Б.О.В. и С.Н.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2006 в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд указал, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истец выбывал из состава участников ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“ и как следствие утерял права участника общества, в том числе на оспаривание договора. Также суд первой инстанции указал, что истец не является стороной сделки и не обладает правом на признание договора незаключенным.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец и третье лицо ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требований удовлетворить.
Доводы, изложенные в жалобах, в основном сводятся к ненадлежащей оценке действительных обстоятельств дела. Так заявители указывают, что суд первой инстанции неправильно установил, что у истца отсутствует заинтересованность в смысле ст. 4 АПК РФ на предъявление иска. Кроме того, заявители указывают, что суд дал ненадлежащую оценку договору, который, по мнению заявителей, является незаключенным.
В судебном заседании, представитель истца и третьего лица Б. поддержал доводы апелляционных жалоб. Считает решение суда необоснованным и незаконным, просил решение отменить.
Представитель ответчика, третьих лиц ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“ и Г. с доводами жалоб не согласен. Решение суда первой инстанции считает законным, просил апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи N 1-2002 от 10.11.2002 Б.О.В., являющаяся участником ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“, продала С.Н., принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 30%.
Однако материалами дела подтверждается, что Б.О.В. умерла 23.04.2000 и как следствие не могла подписать договор.
Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из условий договора усматривается, что все существенные условия в нем предусмотрены и описаны. При указанных обстоятельствах, оснований для признания договора незаключенным в смысле ст. 432 ГК РФ отсутствуют.
Одновременно с изложенным, следует отметить, что доводы истца сводятся к отсутствию выраженной воли продавца на заключение договора, поскольку на момент подписания договора Б.О.В. умерла еще в 2000 году.
Данные обстоятельства влекут недействительность договора исходя из требований ст. 168 ГК РФ. Однако требования о признании сделки недействительной не являются предметом настоящего спора, в связи с чем, не могли быть рассмотрены судом первой инстанции.
Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, истец не являлся стороной сделки и как следствие не обладает правом на предъявление иска о признании сделки незаключенной. Помимо изложенного, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2006 по делу N А40-35314/05-133-312 установлено, что Б.О. выбыл из состава участников ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“ 27.11.2003, в связи с отчуждением доли Б.А.
Таким образом, при исследовании действительных обстоятельств дела, апелляционный суд пришел к выводу о том, что истец, перестав быть участником общества ответ, утратил права, принадлежащие участникам общества, связанные с оспариванием сделок, совершенных участниками общества, в части отчуждения долей, поскольку в силу положений ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ таким правом обладают только участники общества.
При этом, дальнейшее вхождение Б.О. в состав участников на основании договора купли-продажи доли от 28.02.2005, не восстанавливает прав участника, которые были ранее утрачены последним, в связи с выходом его из состава участников общества и он не может быть признан лицом, обладающим в силу ст. 4 АПК РФ правом на оспаривание решений органов общества.
При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии у истца прав на оспаривание договора N 1-2002 от 10.11.2002 и как следствие исковые требования удовлетворению не подлежат.
В ходе судебного заседания 21.03.2007 представителем истца было подано заявление о приостановлении производства по делу, до рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-75029/06-146-522 по иску Б.О. о признании незаконными действия МИФНС РФ N 46 по г. Москве по внесению в ЕГРЮЛ записей об изменении состава участников ООО “Дирекция по эксплуатации гаражного и стояночного хозяйства “Юго-Запад“. Указанное заявление было отклонено, что отражено в протоколе судебного заседания от 21.03.2007, поскольку судом не было установлено обстоятельств в соответствии со ст. 143 АПК РФ, препятствующих рассмотрению настоящего дела до рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-75029/06-146-522.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.
При указанных обстоятельствах Девятый арбитражный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2006 года по делу N А40-38048/06-132-279 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.