Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007, 13.03.2007 N 09АП-2312/2007-ГК по делу N А40-58152/06-83-408 Исковые требования о признании недействительным соглашения об уступке права требования удовлетворены правомерно, так как суд установил, что соглашение формально является договором дарения прав требования, а в силу ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями, каковыми являются стороны по договору цессии.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

6 марта 2007 г. Дело N 09АП-2312/2007-ГК13 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2007.

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи А., судей С., Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2006 по делу N А40-58152/06-83-408, принятое судьей М., по иску ООО “Трувер Аудит“ к ответчикам: ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“, З., ООО “СК ИНЛАЙТ“ о признании недействительным соглашения об уступке права требования
и применении последствий недействительности ничтожной сделки, при участии от истца: не явился, извещен; от ответчика ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ (Г. по дов. от 01.02.2007); от ответчиков З. и ООО “СК ИНЛАЙТ“: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 58, заключенного 25.02.2005 между ООО “Трувер Аудит“ в лице генерального директора З., ООО “СК ИНЛАЙТ“ в лице генерального директора Т., и ОАО “БИКОМ“ в лице исполнительного директора Г.; и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании истец уточнил требования и просил признать соглашение об уступке права требования N 58 от 25.02.2005 ничтожным, а также заявил отказ от требований к З. и отказ от требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ (ОАО “БИКОМ“) требования не признал, в отзыве на иск указал, что не является стороной оспариваемой сделки, никакой заинтересованности в ней нет; являясь должником по договору о возмездном оказании услуг, комбинат был включен в соглашение об уступке в порядке уведомления о заключающемся соглашении; не исключает, что истец желает получить оплату оказанных услуг вторично.

Спор судом первой инстанции рассмотрен в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства по делу по адресам регистрации.

Решением от 12.12.2006 суд первой инстанции признал ничтожным соглашение об уступке права требования N 58 от 25.02.2005, заключенное между ООО “Трувер Аудит“, ОАО “БИКОМ“, ООО “СК ИНЛАЙТ“, а также прекратил производство по делу в части требований ООО “Трувер Аудит“ к З. и в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, в связи с отказом истца от этих требований. Взыскал с
ООО “СК ИНЛАЙТ“ в пользу ООО “Трувер Аудит“ 2000 руб. расходов по госпошлине по иску.

Ответчик - ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ считает данное решение незаконным и необоснованным, в части признания недействительным соглашения об уступке права требования, подал апелляционную жалобу, по доводам которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в этой части иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить в части признания соглашения об уступке ничтожным и в иске истцу отказать.

Надлежаще извещенные о времени и месте слушания апелляционной жалобы ответчики: З. и ООО “СК ИНЛАЙТ“ своих представителей в судебное заседание не направили, истец также в заседание не прибыл, направил ходатайство об отложении слушания дела, которое отклонено судом протокольным определением. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

Обсудив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что 25.02.2005 между ООО “Трувер Аудит“, ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“, ООО “СК ИНЛАЙТ“ заключено соглашение об уступке права требования N 58 (л.д. 10 - 11, том 1), согласно которому, ООО “Трувер Аудит“ передает ООО “СК ИНЛАЙТ“ право требования исполнения обязательств по договору N 6-А-05-04 от 17.05.2004 на сумму 134205 руб. 67 коп.

Факт исполнения истцом обязательств по договору N 6-А-05-04 от 17.05.2004 на сумму 134205
руб. 67 коп. подтверждается актами о выполнении работ (л.д. 64 - 65, том 1) и ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ не оспаривается.

ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ не является стороной сделки уступки требования, так как условия соглашения, его содержание не предписывают комбинату каких-либо прав и обязанностей.

Включение ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ в соглашение носит информативный характер для ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ об исполнении обязательств перед ООО “Трувер Аудит“ третьему лицу - ООО “СК ИНЛАЙТ“, что распространено в коммерческом обороте. При этом, ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ не знало и не могло знать, существуют ли какие-либо обязательства ООО “Трувер Аудит“ перед ООО “СК ИНЛАЙТ“.

Договор со стороны ООО “Трувер Аудит“ заключен уполномоченным лицом.

Материалов в правоохранительные органы в отношении З. и ООО “СК ИНЛАЙТ“ истцом не передавалось, доказательств злонамеренного соглашения с целью хищения денежных средств истца не представлено.

Довод о наличии заинтересованности в совершении сделки, применительно к требованиям ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, документально не подтвержден.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными, в том числе, являются и условия о цене договора, которая должна быть установлена соглашением сторон в соответствии с ч. 1 ст. 424 ГК РФ.

В соглашении отсутствует указание на возмездный характер уступаемых прав, что дает основания для вывода о том, что соглашение заключено с нарушением положений п. 4 ст. 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями.

Таким образом, коллегия апелляционного суда считает, что суд при принятии обжалуемого решения свою обязанность проверить соответствие цессии
требованиям ст. 575 ГК РФ, запрещающей дарение в отношениях между коммерческими организациями, каковыми являются стороны по договору цессии, не только на стадии ее заключения, но и на стадии фактического исполнения выполнил, в силу ст. 168 ГК РФ, правомерно признал соглашение об уступке права требования N 58 от 25.02.2005 ничтожным, т.к. установил, что оно формально является договором дарения прав требования.

Права и обязанности, связанные с недействительностью соглашения возникли у ООО “Трувер Аудит“ и ООО “СК ИНЛАЙТ“, каких-либо новых обязательств (последствий), связанных как с недействительностью соглашения, так и с исполненным договором N 6-А-05-04 от 17.05.2004 для ОАО “Бирюлевский мясоперерабатывающий комбинат“ не возникает.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции о признании ничтожным соглашения об уступке права требования N 58 от 25.02.2005, заключенного между ООО “Трувер Аудит“, ОАО “БИКОМ“, ООО “СК ИНЛАЙТ“.

При этом, учитывая, что отказ от иска в полном объеме к З. и частичный отказ от требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки не противоречит законам, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в этой части и отнес расходы по госпошлине по иску на ООО “СК ИНЛАЙТ“ по правилам ст. 110 АПК РФ.

С учетом требований ст. 65 АПК РФ, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельны, т.к. они своего правового и документального обоснования не нашли, выводов суда
не опровергли, поэтому жалоба удовлетворению не подлежит.

Апелляционный суд находит, что к установленным обстоятельствам по делу нормы материального права судом первой инстанции применены правильно, порядок рассмотрения дела не нарушен, поэтому оснований к отмене обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.12.2006 по делу N А40-58152/06-83-408 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.