Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007, 14.03.2007 N 09АП-2252/2007-ГК по делу N А40-51394/06-83-315 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения собрания совета негосударственного пенсионного фонда о внесении изменений и дополнений в устав фонда отказано правомерно, так как доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истца в результате принятого решения о включении в состав новых учредителей фонда и об увеличении совокупного вклада учредителей, в материалах дела истцом не представлено.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

6 марта 2007 г. Дело N 09АП-2252/2007-ГК14 марта 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена: 06.03.2007.

Полный текст постановления изготовлен: 14.03.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: К.Д., судей Я., К.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем С., при участии от истца: ОАО “Мосэнерго“, Б.; от ответчика: негосударственный пенсионный фонд ОАО “Мосэнерго“; Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Мосэнерго“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2007 по делу А40-51394/06-83-315 (судья - М.) по иску ОАО “Мосэнерго“ к негосударственному пенсионному фонду ОАО “Мосэнерго“ о признании решения
собрания совета Фонда недействительным,

УСТАНОВИЛ:

истец - открытое акционерное общество “Мосэнерго“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - негосударственному пенсионному фонду ОАО “Мосэнерго“ о признании решения собрания совета фонда от 21.09.2005 о внесении изменений и дополнений в устав фонда недействительным, об обязании Фонд предоставить истцу документы.

В обоснование заявленных требований истец указал, оспариваемое решение нарушает права и законные интересы истца, что включение в состав фонда новых учредителей, привело к потере прав контрольного пакета фонда, в результате уменьшения его доли.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом истец - ОАО “Мосэнерго“ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции незаконное и необоснованное, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Считает, что решение собрания фонда является недействительным. Полагает, что ст. 32 ФЗ “О некоммерческих организациях“ нарушена.

В судебном заседании представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права. Указывает на то, что все участники собрания проголосовали “за“.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела,
обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.09.2005 состоялось собрание совета фонда о внесении изменений и дополнений в устав фонда, связанных с включением в состав фонда новых учредителей и увеличение уставного капитала. ОАО “Мосэнерго“ являлось учредителем фонда, что подтверждается разделом 7 устава фонда. На данном собрании совет фонда НПФ АО “Мосэнерго“ принял решение о включении в состав фонда новых учредителей и об увеличении совокупного вклада учредителей. Включение новых учредителей в состав фонда относится к компетенции совета фонда (ст. 12 устава фонда).

Судом первой инстанции установлено, что письмом от 11.10.2006 N 64-01/708, ОАО “Мосэнерго“ заявило о своем выходе из состава учредителей фонда, указав, что считает договор расторгнутым со дня получения ответчиком уведомления.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что вышеуказанное заявление не содержит требования истца о выходе из состава учредителей, а лишь уведомляет о расторжении договора N 3224-14/6029 от 25.12.2000, что послужило основанием для отказа истцу в предоставлении документов НПФ ОАО “Мосэнерго“.

В данном случае, судом первой инстанции установлено, что обращением к ответчику о расторжении договора, договор считается расторгнутым со дня получения ответчиком уведомления. Согласно ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Обращение истца о расторжении договора от 11.10.2006 свидетельствует о прекращении обязательств.

Заявитель указал в апелляционной жалобе, что принятый во внимание судом как факт передачи необходимых истцу документов, не содержат весь перечень запрашиваемых истцом документов и не могут являться основанием для отказа истцу в требовании о предоставлении документов НПФ ОАО “Мосэнерго“.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик не
уклонялся от предоставления истцу документов фонда и информации о его деятельности, что подтверждается перепиской фонда с ОАО “Мосэнерго“, о чем свидетельствуют отметки истца на сопроводительных письмах фонда.

Правомерно отклонен судом и довод истца о нарушении законных прав и интересов, в виде уменьшения его доли и потери права контрольного пакета акций.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что согласно ст. 17 ФЗ “О негосударственных пенсионных фондах“, имущество, предназначенное для обеспечения уставной деятельности фонда, образуется, в том числе, в счет совокупного вклада учредителей.

Согласно ст. 7 ФЗ “ О некоммерческих организациях“ для целей настоящего ФЗ фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами или юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующие социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели.

Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем), является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Согласно ст. 29 ФЗ “О негосударственных пенсионных фондах“ высшим органом управления фонда является совет фонда. Совет фонда осуществляет общее руководство деятельностью фонда. Структура, порядок формирования, полномочия и срок полномочий совета фонда, порядок принятия им решений определяется уставом фонда в соответствии с законодательством РФ.

Из материалов дела усматривается, что включение в состав новых учредителей предусмотрено уставом НПФ АО “Мосэнерго“.

Согласно, вышеуказанного Закона, учредители (учредитель) не имеют прав на переданное фонду имущество, которое является собственностью фонда.

ОАО “Мосэнерго“ не доказало, что принятые на собрании акционеров решения повлекли нарушения прав и законных интересов. Ссылка на то, что доля в совокупном капитале фонда учредителей ответчика значительно уменьшилась, в связи с чем, ОАО “Мосэнерго“ было лишено прав владельца
контрольного пакета акций фонда, является несостоятельной. Ни в действующем законодательстве, ни в уставе фонда не содержится требований о сохранении неизменности соотношения долей учредителей в течение всего периода деятельности фонда.

Доказательств, свидетельствующих о наличии нарушенного права у истца в результате принятого решения о включении в состав новых учредителей фонда и об увеличении совокупного вклада учредителей, в материалах дела не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что нарушение прав и законных интересов истца возможно при наличии доказательств того обстоятельства, что истец намеревался внести дополнительное имущество в совокупный вклад фонда с целью увеличения своей доли в совокупном вкладе, а оспариваемое решение воспрепятствовало этому. По данному факту доказательств истцом представлено не было.

Апелляционная жалоба истца каких-либо доводов о нарушении арбитражным судом норм материального и процессуального права при принятии решения не содержит.

Из этого следует, что довод истца о том, что своими действиями НПФ АО “Мосэнерго“ грубым образом нарушило права и законные интересы истца как учредителя несостоятелен и не обоснован, ввиду отсутствия доказательств причинения оспариваемым решением прав и законных интересов истца.

Довод заявителя о несвоевременности извещения истца о проведении заседания совета фонда также не обоснован и несостоятелен и отклоняется судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что представитель истца участвовал на вышеуказанном собрании фонда и все его участники проголосовали за включение в состав новых учредителей и увеличение совокупного вклада учредителей.

При указанных обстоятельствах, решение первой инстанции соответствует нормам права, подлежащих применению арбитражными судами, вывод суда соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать
состоятельными.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 по делу А40-51394/06-83-315 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.