Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2007, 26.02.2007 N 09АП-916/2007-ГК по делу N А40-48273/06-31-298 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора как сделки, совершенной с заинтересованностью, и взыскании денежных средств, перечисленных во исполнение договора, отказано правомерно, так как сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, доводы заявителя о заключении сделки с заинтересованностью не доказаны материалами дела, кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

19 февраля 2007 г. Дело N 09АП-916/2007-ГК26 февраля 2007 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 19.02.2007.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2007.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего С.Т., судей П.Н., Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем К.К., при участии: истца - С.А., ответчика - Т.М., К.В., рассмотрев 19 февраля 2007 года в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Московский завод “Микромашина“ на решение от 29.11.2006 по делу N А40-48273/06-31-298 Арбитражного суда Москвы, принятого судьей Т.Н., арбитражными заседателями Ш., П.Д. по иску ОАО “Московский завод “Микромашина“
к ответчику - ООО “ПО “МОКО“ о признании недействительной сделки и взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

заявлено требование о признании недействительным договора N 07 от 02 апреля 2002 года как сделки, совершенной с заинтересованностью, и взыскании денежных средств в сумме 1467164 руб. 91 коп., перечисленных во исполнение договора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, доводы истца о заключении сделки с заинтересованностью не доказаны материалами дела, кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по оспоримым сделкам. Истцом срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Доводы истца относительно мнимости совершенной сделки также не подтверждены материалами дела, поскольку сделка исполнена.

С решением суда первой инстанции не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, его исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неправильно оценены обстоятельства дела и неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба мотивирована также тем, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о существовании данной сделки стало известно в феврале 2006 года в процессе рассмотрения другого арбитражного дела. Сделка от имени истца подписана бывшим генеральным директором истца М., являвшимся одним из учредителей ответчика и имевшим 50% долей в его уставном капитале. Кроме того, судом первой инстанции не исследован его довод о мнимости сделки, поскольку техническая документации для производства электрочайников ИП-514, ИП-516 по договору N 07 от 02.04.2002 ему не передавалась.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика с решением суда согласен, просит оставить его без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция, заслушав представителей лиц, участвующих по настоящему делу, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, установила, следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 02 апреля 2002 года между истцом и ответчиком заключен договор N 07, предметом которого является передача технической документации по производству электрочайников модели ИП-514 модернизированной на ее базе модели ИП-516. Перечень технической документации определен приложением N 1 к договору. Стоимость договора определена условиями пункта 4.1 договора и составляет 74400,00 условных единиц. Дополнительным соглашением N 1 от 10 июня 2002 года стороны договорились о том, что взаиморасчеты по договору производятся путем передачи товара.

12 апреля 2002 года сторонами подписан акт приема-передачи комплекта технической документации для производства электрочайников моделей ИП-514, ИП-5 по договору N 07 от 02 апреля 2002 года.

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров в случае, если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со статьей 81 Закона (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, судом было установлено что между истцом и ответчиком в предшествующий период были совершены ряд аналогичных сделок по производству электрочайников, что свидетельствует о наличии длительных (обычных) хозяйственных отношений сторон, в связи
с чем, судом сделан обоснованный вывод о том, что на совершение сделки N 07 от 02.04.2002 решения общего собрания не требовалось (ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Доводы истца о том, что он узнал о нарушении своих прав в феврале 2006 года также не могут быть приняты, поскольку при наличии длительных хозяйственных отношений между сторонами, истец не мог не знать о составе учредителей ответчика. Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности о котором заявлено стороной в споре является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, которая совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания договора N 07 от 02.04.2002 мнимой сделкой. Следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения требования об обратном взыскании с ответчика денежных средств, перечисленных во исполнение сделки.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и
закону и не подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 176, пунктом 1 ст. 269, ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2006 по делу N А40-48273/06-31-298 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.